Дата принятия: 27 октября 2020г.
Номер документа: Ф08-7876/2020, А32-57481/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2020 года Дело N А32-57481/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании ответчика - Климанова Дмитрия Анатольевича (паспорт) и его представителя Михайловского Д.А., третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю - Сураевой М.В. (доверенность от 04.02.2020), в отсутствие истца - Товмасян Кристины Гамлетовны, ответчиков: Зайтуняна Артура Рафаеловича, Петровского Владимира Викторовича, Марченко Дениса Сергеевича, третьих лиц: нотариуса Лабинского нотариального округа Казбановой Татьяны Никитичны, Бессарабова Юрия Александровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Товмасян Кристины Гамлетовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А32-57481/2019, установил следующее.
Товмасян К.Г. обратилась в арбитражный суд иском к Зайтуняну А.Р., Климанову Д.А., Петровскому В.В., Марченко Д.С. о признании недействительной сделки, совершенной по договору купли-продажи в уставном капитале ООО "МостЩебень" (далее - общество), аннулировании (погашении) записи от 20.09.2019 ГРН 6192375842587, внесенной в ЕГРЮЛ, применении последствий недействительности сделки, исключении из числа сособственников долей в уставном капитале общества Марченко Д.С., Климанова Д.А. и Петровского В.В.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (далее - налоговый орган), нотариус Лабинского нотариального округа Казбанова Т.Н. (далее - нотариус), Бессарабов Ю.А.
Решением суда от 20.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.06.2020, ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Припутнева Ю.Н., назначении по делу судебной экспертизы оставлены без удовлетворения. Зейтуняну А.Р. в удовлетворении заявления о признании иска отказано. В удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Товмасян К.Г. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает на то, что суды необоснованно отказали истцу в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле, в качестве третьего лица Припутнева Ю.Н. и назначении судебной экспертизы. Истец не давал согласие на заключение оспариваемой сделки.
В отзыве на жалобу налоговый орган просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что 22.03.2006 Товмасян К.Г.
и ее супруг Зейтунян А.Р. создали и зарегистрировали общество, 100% доли в уставном капитале которого оформили на Зейтуняна А.Р.
23 августа 2014 года брак Товмасян К.Г. и Зейтуняна А.Р. расторгнут.
06 июня 2018 года Зейтунян А.Р. выдал доверенность на Харахащяна К.К. на продажу своей доли уставного капитала общества.
Поскольку общество являлось совместным имуществом супругов и отчуждение доли в уставном капитале общества требует согласия истца, 06.06.2018 Тоовмасян К.Г. выдала такое согласие.
Данное согласие, нотариально удостоверено Евгением Мельцер, государственным нотариусом штата Иллинойс округ Кук США. Согласием выражена воля Товмасян К.Г.
на совершение сделки и предоставлено Зейтуняну А.Р. право выбора, на каких условиях должна быть совершена сделка. Цена сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества определена в размере 3 500 тыс. рублей.
06 августа 2019 года Припутнев Ю.Н., действующий от имени Зейтуняна А.Р. по нотариальной доверенности от 11.07.2019 (продавец) и Петровский В.В., Марченко Д.С. Климанов Д.А. (покупатели) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал покупателям 100% доли в уставном капитале общества.
20 сентября 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 6192375842587), согласно которой собственниками долей в уставном капитале общества являются Марченко Д.С., Климанов Д.А. и Петровский В.В.
Истец указывает на то, что Припутнев Ю.Н. не сообщил о заключении сделки купли-продажи доли общества на других условиях, нежели на которых согласовали сделку, денежные средства за проведенную им сделку не передал продавцу.
Ссылаясь на то, что сделка, на которую Товмасян К.Г. дала свое согласие, не состоялась, фактически заключена иная сделка, с иным кругом лиц и при иных условиях, истец обратился с иском в арбитражный суд.
Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) стороны свободны в заключение договора, а также в определении условий договора по своему усмотрению (включая условие о цене).
В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.
В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.
Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, установив, что заверенное нотариусом согласие истца на отчуждение доли в уставном капитале общество ответчиком получено; право Припутнева Ю.Н. заключить договор купли-продажи от имени Зейтуняна А.Р. подтверждается нотариальной доверенностью; доказательства того, что истец дал согласие на сделку с какими-либо иными условиями, чем по оспариваемому договору, в материалы дела не представлено, суды пришли к правильным выводам об отказе в удовлетворении требований истца.
Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по цене ниже рыночной, само по себе не свидетельствует о его недействительности, исходя из принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса).
Недобросовестность Припутнева Ю.Н. документально не подтверждена.
Не передача денежных средств, полученных по оспариваемому договору, Припутневым Ю.Н. продавцу, не является основанием для признания сделки недействительной.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А32-57481/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.Л. Коржинек
Судьи Е.В. Артамкина
А.В. Садовников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
