Дата принятия: 22 сентября 2020г.
Номер документа: Ф08-7308/2020, А01-2791/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2020 года Дело N А01-2791/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КраснодарСтройЭкспертиза" (ИНН 2309099486, ОГРН 1062309020025) - Аванесовой Н.С. (доверенность от 27.09.2019), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Мега" (ИНН2309089270, ОГРН 1042304947695) в лице участника Абаевой Заремы Саидовны, третьих лиц: Пашкевича Дмитрия Владиславовича, Глоба Сергея Яковлевича, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мега" Гридина Юрия Александровича, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КраснодарСтройЭкспертиза" Зениной Иоанны Юрьевны, общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Платнировский", надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Абаевой Заремы Саидовны на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А01-2791/2018, установил следующее.
Участник ООО "Мега" Абаева З.С. обратился в суд с иском к ООО "Краснодарстройэкспертиза" (далее - общество) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 17.03.2014 и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пашкевич Д.В., Глоба С.Я., временно управляющий ООО "Мега" Гридин Ю.А., временно управляющий общества Зенина И.Ю., ООО "Агропромышленный комплекс "Платнировский".
Решением суда от 20.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
В кассационной жалобе Абаева З.С. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Заявитель указывает на то, что суды не приняли во внимание, что о нарушении своего права она узнала только - 16.07.2018. Суды не учли, что общее собрание общества в 2015 - 2018 годах не проводилось, на момент совершения сделки участником общества заявитель не являлась, в рамках дела N А01-2683/2016 не участвовала, обязанность по регулярному отслеживанию у общества и участника отсутствует. В налоговой и бухгалтерской документации общества сделка не отражена.
В судебном заседании представитель общества высказал свои возражения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и суды установили, что 17.03.2014 ООО "Мега" и общество заключили договор уступки прав (цессии) (далее - договор), согласно которому ООО "Мега" уступает, а общество принимает в полном объеме право требования к ООО АПК "Платнировский", возникшее на основании договора купли-продажи техники и навесного оборудования от 04.02.2013, заключенного ООО "АПК Платнировский" (покупатель) и ООО "Мега" (продавец) на общую сумму 5 762 тыс. рублей.
Согласно пунктам 2.1 и 2.3 договора размер вознаграждения за уступаемое право составляет 200 тыс. рублей, обязательства цессионария к цеденту подлежат исполнению в полном объеме не позднее 31.07.2014.
27 ноября 2014 года в ЕГРЮЛ внесена запись об учредителе (участнике) ООО "Мега" Абаевой З.С. с размером доли 60%.
Ссылаясь на то, что договор уступки прав (цессии) от 17.03.2014 являлся для ООО "Мега" крупной сделкой, которая совершена с нарушением порядка одобрения для таких сделок, прав и интересов общества, повлекшим ущерб для общества, Абаева З.С. обратилась в суд с иском.
Общество заявило ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления заявленных требований.
Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности, то применению подлежат положения Гражданского кодекса о сроке исковой давности.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона N 14-ФЗ, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой в установленный законом срок.
Поскольку истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований.
Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.
Довод жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истец не мог своевременно узнать об оспариваемой сделке, являлся предметом проверки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.
Суды правильно указали, что Абаева З.С., являясь участником ООО "Мега" с размером доли 60%, при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая требуется от участника, действуя разумно и добросовестно, не позднее 01.05.2015, при проведении годового общего собрания общества должна была узнать об оспариваемой сделки. Абаева З.С. должна была не только регулярно знакомиться с отчетностью общества, но и интересоваться достоверностью таковой, запрашивая сведения о совершенных обществом сделках, движении денежных средств и имущества, истребуя в числе прочего все совершенные обществом договоры.
Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности ООО "Мега" и совершенной сделке не представлены, причины, по которым необходимая информация могла скрываться, не названы; препятствий к получению сведений о заключенных обществом сделках в порядке положений Закона N 14-ФЗ у истца не имелось.
Кроме того, суды обоснованно приняли во внимание тот факт, что определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.09.2017 по делу N А01-2683/2016, установлено заключение и исполнение оспариваемого Абаевой З.С. договора, в связи с чем ООО "Мега" отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "АПК "Платнировский"". Абаева З.С., действуя разумно и добросовестно, должна была знать о судебных спорах ООО "Мега", участником которого она является, знакомиться с принятыми по делам судебными актами, находящимися, в том числе и в открытом доступе в сети Интернет.
Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А01-2791/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.Л. Коржинек
Судьи Е.И. Афонина
О.Л. Рассказов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
