Дата принятия: 23 сентября 2020г.
Номер документа: Ф08-7199/2020, А32-3440/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2020 года Дело N А32-3440/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Технология" Галотина И.В., Шеремета В.Е., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Шеремета В.Е. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2020 по делу N А32-3440/201, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Группа Компаний Технология" (далее - должник) конкурный управляющий должника Галотин И.В. (далее - конкурсный управляющий) обратился к Шеремет В.Е. с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств Шеремет В.Е. и выдачу денежных средств за период с 16.05.2016 по 23.05.2018 в размере 17 292 745 рублей 60 копеек и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шеремет В.Е. в пользу должника денежных средств в размере 17 292 745 рублей 60 копеек.
Определением суда от 20.03.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.07.2020, заявленные требования удовлетворены; признаны недействительными сделки по перечислению и выдаче денежных средств из кассы в период с 16.05.2016 по 23.05.2018 Шеремет В.Е. денежных средств в размере 17 292 745 рублей 60 копеек; применены последствия недействительности сделки; с Шеремет В.Е. в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 17 292 745 рублей 60 копеек. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, в отсутствие оснований для перечисления денежных средств, что является основанием для признания указанной сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В кассационной жалобе Шеремет В.Е. просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Как указывает податель жалобы, денежные средства использовались для ведения хозяйственной деятельности должника, конкурсному управляющему представлены авансовые отчеты, подтверждающие данные обстоятельства. Кроме того, в качестве последствий недействительности сделки с него взысканы денежные средства в размере, превышающем реестр требований кредиторов.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит судебные акты оставить без изменения, отказать в удовлетворении кассационной жалобы Шемета В.Е.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 15.02.2019. Определением суда от 22.05.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Галотин И.В.
Соответствующие сведения опубликованы в официальном источнике 01.06.2019.
Решением суда от 31.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галотин И.В.
Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий указывает следующее. В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим проанализировано движение денежных средств по расчетным счетам должника, в результате установлены перечисления денежных средств в пользу бывшего руководителя должника Шеремета В.Е.
Выпиской о движении денежных средств по расчетному счету должника N 40702810200810022505, открытому в КБ "Русский ипотечный банк", подтверждены перечисления по операциям, совершенным с 19.05.2016 по 11.05.2018, на общую сумму 5 618 800 рублей.
Выпиской о движении денежных средств по расчетному счету должника N 40702810000230000486, открытому в ООО КБ "Кубань Кредит", подтверждены перечисления по операциям, совершенным с 28.05.2018 по15.02.2019 на общую сумму 9 960 700 рублей.
На расчетный счет должника N 40702810000230000486, открытый в ООО КБ "Кубань Кредит", возвращены подотчетные средства в размере 66 804 рублей 40 копеек (23.08.2018 в размере 1 тыс. рублей, 01.10.2018 - 200 рублей, 03.10.2018 - 130 рублей, 28.12.2018 - 64 тыс. рублей, 18.03.2019 - 1474 рублей 40копеек).
На расчетный счет N 40702810200810022505, открытый в КБ "Русский ипотечный банк", возвращено 312 950 рублей (27.09.2016 в размере 165 тыс. рублей, 30.09.2016 - 125 600 рублей, 10.10.2016 - 16 тыс. рублей, 12.10.2016 - 6 тыс. рублей, 07.03.2018 - 350 рублей).
Всего было возвращено подотчетных средств на 379 754 рубля 40 копеек.
После введения в отношении должника процедуры банкротства Шеремет В.Е. частично передал конкурсному управляющему должника документацию должника, в том числе кассовые книги за 2016 - 2019 годы.
Согласно представленным Шеремет В.Е. кассовым книгам, Шеремет В.Е. получал денежные средства из кассы в размере 2 093 тыс. рублей: 08.09.2016 из кассы выдано 1 300 тыс. рублей, 13.10.2017 - 30 тыс. рублей, 26.10.2017 - 30 тыс. рублей, 25.12.2017 - 30 тыс. рублей, 18.05.2018 - 203 тыс. рублей, 23.05.2018 - 500 тыс. рублей.
Таким образом, с 16.05.2016 по 23.05.2018 были сняты с расчетного счета должника, а так же получены в кассе денежные средства в размере 17 292 745 рублей 60 копеек, с учетом частичного возврата денежных средств в размере 379 754 рублей 40 копеек.
Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, судебные инстанции руководствовались статьями 19, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, пунктами 4, 7, 9, 9.1, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2016 N 304-ЭС15-7530 (4).
Суды исходили из следующих обстоятельств.
Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 15.02.2019, оспариваемые платежи подпадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценивая факт причинения вреда интересам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что перечисления денежных средств совершены в пользу Шеремет В.Е., который на момент совершения оспариваемых перечислений являлся руководителем должника. Таким образом, Шеремет В.Е, является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
На даты совершения оспариваемой сделки (первое перечисление 16.05.2016, последнее - 23.05.2018) у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:
Путинцевым А.В. в размере 1 235 тыс. рублей основного долга, 21 023 рублей судебных расходов, 50 тыс. рублей компенсации морального вреда, 50 тыс. рублей неустойки, 50 тыс. рублей штрафа (включено в реестр требования кредиторов должника определением суда от 22.05.2019); возникновение задолженности - 01.03.2017;
ООО "ПКФ "Эверест" в размере 16 926 рублей 92 копеек основного долга, 17 980 рублей 85 копеек неустойки, 17 980 рублей 85 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 11 500 рублей расходов по оплате услуг представителя, 2 916 рублей расходов по оплате госпошлины (включено в реестр требования кредиторов должника определением суда от 24.07.20190; возникновение задолженности - 16.05.2016;
ООО "Старстрой" в размере 986 102 рублей 10 копеек (включено в реестр требования кредиторов должника определением суда от 16.09.2019); возникновение задолженности - 02.12.2018; ООО "Черноморбетон" в размере 265 370 рублей 52 копеек основного долга, 6 500 рублей, 9921 рубля расходов по оплате госпошлины (включено в реестр требования кредиторов должника определением суда от 16.09.2019); возникновение задолженности - 15.12.2017; ИФНС России по г. Новороссийску в размере 719 212 рублей 04 копеек основного долга, 42 132 рублей 80 копеек пеней, 26 173 рублей 09 копеек штрафов (включено в реестр требования кредиторов должника определением суда от 19.09.2019); возникновение задолженности - 1-ый квартал 2018 года.
Таким образом, в период совершения спорных перечислений у должника имелись неисполненные обязательства в размере 3 222 611 рублей 58 копеек по основному долгу.
Суды верно указали, что действия Шеремета В.Е. по безосновательной выдаче денежных средств в размере 17 292 745 рублей 60 копеек в период совершения сделки привели к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Приняв во внимание систематическое перечисление денежных средств при отсутствии исполнения встречного обязательства в форме предоставления отчетности о расходовании денежных средств, суды пришли к правильному выводу о том, что перечислениями денежных средств, в отсутствие реальных хозяйственных операций, нарушены права кредиторов, в связи с чем перечисления должником спорных денежных сумм неправомерны.
Суды отметили, что доказательства обоснованности расходования денежных средств ответчиком в материалы дела не представлены.
Довод Шемета В.Е. о доказанности факта приобретения на спорную сумму имущества должнику, в обоснование чего представлены авансовые отчеты, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку авансовые отчеты не свидетельствуют о приобретении Шеремет В.Е. в интересах именно должника какого-либо имущества; данное имущество не включено в конкурсную массу; в отчетах нет доказательств расходования денежных средств именно подотчетным лицом Шеремет В.Е. первичные документы не представлены; отчеты не свидетельствуют о хозяйственной деятельности общества. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Шеремет В.Е. в материалы дела не представил документы, обосновывающие указанные перечисления, в том числе товарные чеки, иные платежные документы, подтверждающие расходование денежных средств на хозяйственные нужды должника.
При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделок по перечислению и выдаче денежных средств Шеремету В.Е. с 16.05.2016 по 23.05.2018 в размере 17 292 745 рублей 60 копеек недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Признав сделку недействительной, суды, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия ее недействительности. Довод о применении завышенного размера ответственности к ответчику по сравнению с размером требований кредиторов подлежит отклонению, поскольку последствия сделки применяются не только в целях защиты кредиторов, но и самого должника.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды первой и апелляционной инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2020 по делу N А32-3440/201 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий А.Н. Герасименко
Судьи М.Г. Калашникова
Ю.В. Мацко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
