Дата принятия: 25 февраля 2020г.
Номер документа: Ф08-694/2020, А32-17865/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2020 года Дело N А32-17865/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Кухаря В.Ф. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Майзадур Семанс Кубань" (ИНН 2309112987, ОГРН 1082309003952) - Сикорской Т.Н. (доверенность от 01.07.2019), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агроуслуги" (ИНН 7743629200, ОГРН 1077746281205) - Васильева Г.Э. (доверенность от 02.04.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроуслуги" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А32-17865/2019, установил следующее.
ООО "Майзадур Семанс Кубань" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Агроуслуги" (далее - общество) о взыскании 2 082 960 рублей долга по договору поставки от 29.09.2015.
Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с компании 2 082 960 рублей премии.
Решением от 01.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.12.2019, первоначальный иск удовлетворен: с общества в пользу компании взыскано 2 082 960 рублей долга, 65 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя и 33 415 рублей расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении встречного иска отказано. Суды исходили из того, что наличие задолженности общества подтверждается материалами дела. Требование о взыскании премии не соответствует условиям договора и дополнительных соглашений.
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не учли, что стороны неоднократно изменяли условия поставки (количество товара, сроки поставки и оплаты) путем переписки. Волеизъявление компании на предоставление премии выражено в письмах, подписанных лицами, уполномоченными на совершение сделок. У общества отсутствовали основания сомневаться в наличии у данных лиц полномочий на проведение переговоров и совершение сделок. Действия компании свидетельствует об одобрении спорной сделки (предоставление премии путем уменьшения подлежащей оплате суммы долга). Поведение компании, отказавшейся от признания своих обязательств, является недобросовестным и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит защите. Компания более двух лет не требовала оплаты спорной суммы, продолжая сотрудничество с обществом и заключая новые договоры. Наличие названной переписки и ее содержание стороны не оспаривают, письменная форма сделки соблюдена. Апелляционный суд необоснованно счел предоставление премии изменением (дополнением) договора, поскольку данное одностороннее волеизъявление компании представляет собой самостоятельную сделку. Апелляционный суд не учел, что премия предоставляется путем оформления компанией в одностороннем порядке соответствующего акта. Руководство компании не заявляло отказ от предоставления премии. Понесенные компанией судебные расходы чрезмерны, не соответствуют количеству затраченного времени и документов.
В отзыве на жалобу компания просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители общества и компании поддержали доводы жалобы и отзыва.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.
Из материалов дела видно, что 29.09.2015 компания (продавец) и общество (покупатель) заключили договор поставки семян в количестве, ассортименте и по цене, согласованными сторонами в приложениях и товарно-транспортных накладных.
В соответствующих приложениях к договору стороны согласовали поставку семян гибрида подсолнечника и гибрида кукурузы урожая 2015 года.
Соглашением от 30.09.2015 стороны дополнили договор разделом 16, в котором предусмотрели предоставление обществу премии при одновременном выполнении условий по объему, оплате товара и отсутствии претензий покупателя к качеству товара. Покупатель получает премию в размере 180 рублей на каждую посевную единицу соответствующего гибрида подсолнечника и кукурузы при условии, что общий закупаемый объем товара составит или превысит 10 тыс. посевных единиц, своевременно и надлежащим образом оплатит товар в размере и в сроки, указанные в приложениях к договору. При этом в целях получения премии стороны договорились понимать под надлежащим условием оплаты товара возможную задолженность покупателя перед продавцом на дату исполнения обязательства по окончательной оплате за весь поставленный по договору объем товара, не превышающую установленную сумму премии, либо при согласии на это продавца возможную задолженность покупателя перед продавцом на дату исполнения обязательства по окончательной оплате за поставленный по соответствующему приложению объем товара, не превышающую установленную сумму премии (пункт 16.2 договора).
В соответствии с пунктом 16.3 договора в случае выполнения покупателем указанных условий стороны оформляют акт о предоставлении премии, в котором уточняется окончательная сумма премии по договору в целом (либо с согласия продавца - по соответствующему приложению). Выплата премии производится продавцом на основании подписанного сторонами акта о предоставлении премии в срок не позднее 15 календарных дней с момента подписания указанного акта. По согласованию сторон сумма премии, подлежащая уплате, может быть зачтена в счет погашения задолженности покупателя перед продавцом и оформлена соглашением о зачете в тот же срок.
Согласно дополнительному соглашению от 30.09.2015 названная премия не применяется к приложению N 1 к договору.
В марте - мае 2016 года компания поставила обществу товар на 74 273 644 рублей, из которых общество с 30.09.2015 по 02.03.2017 оплатило 72 190 684 руб.
Неисполнение обществом требования компании об оплате 2 082 960 рублей долга привело к судебному спору.
Возражая против указанных требований, общество сослалось на то, что спорная сумма представляет собой послесезонную премию, предоставленную ему компанией.
Оценив представленные доказательства и доводы сторон, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 486, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о наличии у общества перед компанией неоплаченного долга в спорном размере.
Суды отклонили доводы общества о достижении сторонами соглашения о предоставлении ему премии в размере суммы долга ввиду отсутствия соответствующих соглашения и акта, подписанных уполномоченными лицами (пункты 14.1 и 16.3 договора).
Поскольку суды первой и апелляционной инстанций установили, а общество не отрицает наличие долга в размере, превышающем спорную премию, то обоснованно не приняли электронную переписку в качестве доказательства, подтверждающего волю компании на предоставление обществу премии. Суды также установили, что общество неоднократно нарушало сроки оплаты товара и этого обстоятельства достаточно для отказа в предоставлении премии.
Довод общества о чрезмерности судебных расходов оценен и обоснованно отклонен судом первой инстанции. При рассмотрении спора суд принял во внимание фактически совершенные представителем истца действия, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде, и объем выполненных работ.
Суд кассационной инстанции отклоняет доводы жалобы, поскольку они фактически направлены на исследование обстоятельств и оценку доказательств, которые не входят в процессуальные полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А32-17865/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий К.К. Айбатулин
Судьи В.Ф. Кухарь
Н.В. Чесняк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
