Дата принятия: 11 сентября 2020г.
Номер документа: Ф08-6939/2020, А20-4231/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2020 года Дело N А20-4231/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании от акционерного общества "ЮниКредит Банк" - Трофим С.Г. (посредством онлайн, доверенность от 14.10.2019), от Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике - Маремкуловой А.М. (с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики, доверенность от 04.06.2020), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.03.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А20-4231/2019 (Ф08-6939/2020), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Прохладненская мебельная фабрика" (далее - должник) АО "ЮниКредит Банк" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника 200 тыс. рублей основного долга и 14 953 300 рублей основного долга, как обеспеченных залогом имущества должника по договорам ипотеки от 29.05.2014 N 101/0191Z/14, от 30.12.2014 N 101/0450Z/14, от 25.12.2015 N 101/0315Z/15 (уточненные требования, т. 2, л. д. 120 - 121).
Определением суда от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.07.2020, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике (далее - уполномоченный орган) просит отменить судебные акты. По мнению заявителя жалобы, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда от 12.09.2019 по делу N А20-14/2018, не могут носить преюдициальный характер для рассматриваемого спора. Суды не учли, что отсутствует экономическая целесообразность заключения должником договоров об ипотеке по обязательствам иного лица. В материалах дела отсутствует информация о предъявлении банком требований о погашении задолженности по договорам об ипотеке в связи с неисполнением обязательств.
В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы жалобы, представитель банка поддержал доводы отзыва.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 30.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Сулейманова Н.В. Решением суда от 26.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 23.06.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Смышляев Н.В.
Банк (кредитор) и АО "Кабельный завод "Кавказкабель"" (заемщик) заключили соглашение о предоставлении кредита от 27.02.2014 N 101/0017L/14, по условиям которого банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 200 млн рублей на срок 12 месяцев с даты подписания соглашения с выплатой процентов, окончательный срок возврата кредита установлен до 18.12.2017.
Стороны также заключили соглашение о предоставлении кредита от 30.12.2014 N 101/0138L/14, по условиям которого банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 200 млн рублей на срок 18 месяцев с даты подписания соглашения, окончательный срок возврата кредита установлен до 18.12.2017.
25 декабря 2015 года стороны заключили соглашение о предоставлении кредита N 101/0076L/15, по условиям которого банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 195 637 433 рублей 66 копеек на срок до 01.04.2016, окончательный срок возврата кредита установлен до 18.12.2017.
В обеспечение исполнения обязательств по соглашениям о предоставлении кредита банк и должник заключили договоры об ипотеке от 29.05.2014 N 101/0191Z/14, от 30.12.2014 N 101/0450Z/14, от 25.12.2015 N 101/0315Z/15, во исполнение которых должник как залогодатель передал в залог банку, как залогодержателю, следующее имущество: здания с кадастровыми номерами 07:10:0000000:7400 и 07:10:0000000:10868, земельный участок с кадастровым номером 07:10:0205007:62.
Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника 200 тыс. рублей основного долга и 14 953 300 рублей основного долга, как обеспеченных залогом имущества должника по договорам ипотеки от 29.05.2014 N 101/0191Z/14, от 30.12.2014 N 101/0450Z/14, от 25.12.2015 N 101/0315Z/15.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.
Суды установили, что требование кредитора основано на вступившим в законную силу решении суда от 11.04.2018 по делу N А20-14/2018, которым с индивидуального предпринимателя Кармова Х.А., ООО "Франкард", ООО "Кавказкабель" солидарно в пользу банка взыскана задолженность в общей сумме 416 490 222 рублей 40 копеек. При этом суд решил:
- в счет погашения задолженности АО "Кабельный завод "Кавказкабель"" по соглашению о предоставлении кредита от 27.02.2014 N 101/0017L/14 обратить взыскание на залоговое имущество должника, переданное в залог по договору об ипотеке от 29.05.2014 N 101/0191Z/14, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, г. Прохладный, ул. Головко, дом 88: здания с кадастровыми номерами 07:10:0000000:7400 и 07:10:0000000:10868, земельный участок с кадастровым номером 07:10:0205007:62, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 20 328 160 рублей. Продажу заложенного имущества произвести с публичных торгов, а вырученные от продажи денежные средства направить в счет погашения задолженности по соглашению о предоставлении кредита от 27.02.2014 N 101/0017L/14. Сумма, превышающая размер обеспеченного залогом обязательства, подлежит возврату залогодателю;
- в счет погашения задолженности АО "Кабельный завод "Кавказкабель"" по соглашению о предоставлении кредита от 30.12.2014 N 101/0138L/14 обратить взыскание на залоговое имущество должника, переданное в залог по договору об ипотеке от 30.12.2014 N 101/0450Z/14, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, г. Прохладный, ул. Головко, дом 88: здания с кадастровыми номерами 07:10:0000000:7400 и 07:10:0000000:10868, земельный участок с кадастровым номером 07:10:0205007:62, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 20 147 591 рублей. Продажу заложенного имущества произвести с публичных торгов. Вырученные от продажи денежные средства направить в счет погашения задолженности по соглашению о предоставлении кредита от 30.12.2014 N 101/0138L/14 года. Сумма, превышающая размер обеспеченного залогом обязательства, подлежит возврату залогодателю;
- в счет погашения задолженности АО "Кабельный завод "Кавказкабель"" по соглашению о предоставлении кредита от 25.12.2015 N 101/0076L/15 обратить взыскание на залоговое имущество должника, переданное в залог по договору об ипотеке от 25.12.2015 N 101/0315Z/15, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, г. Прохладный, ул. Головко, дом 88: здания с кадастровыми номерами 07:10:0000000:7400 и 07:10:0000000:10868, земельный участок с кадастровым номером 07:10:0205007:62, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 20 147 591 рублей. Продажу заложенного имущества произвести с публичных торгов. Вырученные от продажи денежные средства направить в счет погашения задолженности по соглашению о предоставлении кредита от 25.12.2015 N 101/0076L/15. Сумма, превышающая размер обеспеченного залогом обязательства, подлежит возврату залогодателю;
- взыскать с индивидуального предпринимателя Кармова Х.А., ООО "Франкард", ООО "Кавказкабель" и должника в пользу банка, понесенные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 тыс. рублей.
Определением суда от 12.09.2019 установлена начальная стоимость залогового имущества должника, переданного в залог по договорам об ипотеке от 29.05.2014 N 101/0191Z/14, от 30.12.2014 N 101/0450Z/14, от 25.12.2015 N 101/0315Z/15 в размере 80% от его рыночной стоимости, установленной отчетом от 18.09.2018 N Н-18-040931, в размере 14 953 300 рублей, в том числе: здание с кадастровым номером 07:10:0000000:7400 - в размере 4 138 828 рублей 80 копеек; здание с кадастровым номером 07:10:0000000:10868 - в размере 6 101 965 рублей 60 копеек; земельный участок с кадастровым номером 07:10:0205007:62 - в размере 4 712 505 рублей 60 копеек.
По смыслу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.
Кредитор заявил о признании его требования обеспеченным залогом имущества должника.
Из содержания статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Суды отметили, что доказательства возврата кредитных денежных средств с начисленными процентами, как должником, так и поручителями суду не предоставлены.
В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя). В силу пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказательства о том, что основное обязательство обеспеченное залогом прекращено в полном объеме, также не представлены в материалы дела.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды отметили, что размер задолженности материалами дела в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подтвержден документально и должником не оспорен. Доказательства исполнения обязанности по уплате задолженности по вышеуказанным соглашениям о предоставлении кредита, по договорам поручительства и договору об ипотеке в материалы дела не представлены.
При этом, в соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.
В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона о банкротстве. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Суды указали, что залоговая стоимость имущества должника установлена вступившим в законную силу определением суда от 12.09.2018 по делу N А20-14/2018, она является актуальной и не оспорена, следовательно, обеспеченным залогом имущества должника является требование банка в размере 14 953 300 рублей.
Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции обоснованно учитывал положения абзаца 6 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве, в соответствии с которым, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.
При указанных обстоятельствах является правильным вывод судов о том, что требование банка в размере 15 153 300 рублей по основному долгу являются обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов, в том числе 14 953 300 рублей, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам об ипотеке.
Довод уполномоченного органа о неправильном применении судом первой инстанции положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении обстоятельств, которые были установлены вступившим в законную силу решением суда от 11.04.2018 по делу N А20-14/2018, исследован судом апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.
Рассматривая довод уполномоченного органа о том, что требования кредитора не подлежали удовлетворению, поскольку поручительство прекратилось на основании пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды верно исходили из того, что положения данного пункта не свидетельствует о прекращении обязательств должника перед банком, поскольку должник является залогодателем по обязательствам ЗАО "Кабельный завод "Кавказкабель"", вытекающим из соглашений о предоставлении кредита от 27.02.2014 N 101/0017L/14, от 30.12.2014 N 101/0138L/14, от 25.12.2015 N 101/0076L/15. При этом договоры залога недвижимости (договоры об ипотеки) от 29.05.2014, от 30.12.2014, от 25.12.2015 зарегистрированы в установленном порядке, не прекратились на момент предъявления банком требований в непогашенном размере кредитной задолженности. Вступившим в законную силу решением суда от 11.04.2018 по делу N А20-14/2018 установлен факт неисполнения обязательств по кредитному договору перед банком, что явилось основанием для обращения взыскания на недвижимое имущество.
Доводы жалобы относительно того, что заключенные договоры об ипотеке экономически нецелесообразны для должника и ничтожны, также были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены.
Из разъяснений, изложенных в абзаце 6 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" следует, что такое соглашение (как и сама выдача обеспечения за третье лицо) в принципе не предусматривает встречное исполнение. Такая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, судебный акт о признании договоров залога недействительными сделками как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, в материалы дела не представлен.
Ссылка уполномоченного органа на отсутствие одобрения собранием кредиторов должника крупной сделки признана судами необоснованной, поскольку при заключении вышеуказанных договоров залога сделки получили одобрение акционеров должника, что подтверждается протоколами общих собраний акционеров от 29.05.2014, от 30.12.2014, от 12.01.2016.
Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.03.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А20-4231/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Андреева
Судьи А.Н. Герасименко
С.М. Илюшников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
