Дата принятия: 23 сентября 2020г.
Номер документа: Ф08-6922/2020, А20-2267/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2020 года Дело N А20-2267/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Партнер" (ИНН 0708007412, ОГРН 1020700690757) Пшукова Тимура Хазраиловича, конкурного управляющего публичного акционерного общества коммерческий банк "Еврокоммерц" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества коммерческий банк "Еврокоммерц" в лице конкурного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28 февраля 2020 года (судья Сохрокова А.Л.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 года (судьи Марченко О.В., Годило Н.Н., Сомов Е.Г.) по делу N А20-2267/2017, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бизнес-Партнер" (далее - должник), конкурсный управляющий должника Пшуков Т.Х. (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора аренды автотранспортных средств от 05.05.2015 N 10, заключенного должником и ПАО КБ "Еврокоммерц" (далее - банк).
Определением суда от 28 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26 июня 2020 года, требования конкурсного управляющего удовлетворены. Признан недействительным договор аренды автотранспортных средств от 05.05.2015 N 10, заключенный должником и банком.
В кассационной жалобе конкурный управляющий банка в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство) просит отменить судебные акты, обособленный спор направит на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); вывод о мнимости отношений должника и ответчика опровергается выводами, содержащимися в решении суда по делу N А40-198296/2017.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, определением суда от 28.11.2017 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим должника утверждена Меликсетова Ф.М.
Решением суда от 03.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Пшуков Т.Х.
Суды установили следующие обстоятельства: агентство обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований банка в размере 10 471 125 рублей, из которых 8 690 920 рублей задолженности по арендной плате, 1 705 224 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, 74 981 рубль расходов по уплате государственной пошлины, за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
В обоснование заявленных требований агентство представило копию договора аренды автотранспортных средств от 05.05.2015 N 10.
Полагая, что у банка и должника при заключении договора аренды транспортных средств от 05.05.2015 N 10 не было действительного намерения передачи и принятия в аренду транспортных средств, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.
Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды руководствовались следующим.
Оспариваемый договор заключен 05.05.2015, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 22.06.2017, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. При рассмотрении вопроса о мнимости соответствующего договора и документов, подтверждающих исполнение стороной своих обязательств, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Суды установили, что должник и банк 05.05.2015 заключили договор аренды автотранспортных средств N 10, по условиям которого, арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование автотранспортные средства, и спецтехнику, перечисленные в приложении N 1 к договору аренды (пункт 1.1 договора).
Арендодатель является собственником предмета аренды на основании соглашения об отступном от 16.04.2015 (пункт 1.2 договора).
Балансовая стоимость предметов аренды составляет 52 591 441 рубль 97 копеек (пункт 1.5 договора).
Размер ежеквартальной арендной платы за пользование предметом аренды составляет 3 724 680 рублей, в том числе 18% НДС. Арендная плата перечисляется арендатором на счет арендодателя, указанный в разделе 9 договора (пункт 4.1 договора). Срок действия - 11 месяцев с даты подписания акта-приема передачи (пункт 2.2 договора).
В пункте 5.1 договора установлена обязанность арендатора застраховать транспортные средства и спецтехнику за свой счет на весь период действия договора на условиях полное Автокаско (угон и ущерб), а так же застраховать риск.
Суды указали, что стороны не представили доказательства в подтверждение факта передачи имущества в аренду: акты приема-передачи (приложение N 2 к договору) на каждое транспортное средство (пункт 3.1.1 договора), доверенности, выданные арендодателем на управление предметом аренды (пункт 3.2.6 договора), приложение N 3 (пункт 3.2.6 договора); не представлены акты возврата транспортных средств и спецтехники. Данные обстоятельства не позволяют определить, какое время использовалась техника, переданная по договору аренды. Оплата на протяжении всего срока действия договора аренды не производилась. Материалы дела не содержат требований и претензий арендодателя по факту нарастающей ежеквартальной задолженности в размере 3 724 680 рублей, в том числе и 18% НДС. Отсутствуют доказательства того, что должник страховал транспортные средства и спецтехнику в связи с исполнением указанного договора аренды.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что договор от 05.05.2015 N 10 является мнимым, совершенным лишь для создания видимости наличия обязательств должника перед банком, суды обоснованно признали оспариваемый договор недействительным.
Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.
Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28 февраля 2020 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 года по делу N А20-2267/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Ю.В. Мацко
Судьи Е.В. Андреева
М.Г. Калашникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
