Дата принятия: 04 августа 2020г.
Номер документа: Ф08-5644/2020, А32-25728/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2020 года Дело N А32-25728/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от ответчиков по первоначальному иску (истцов по встречному иску): Кубаховой Ирины Александровны и Бибика Анатолия Александровича - Едигарова М.С. (доверенность от 20.08.2018), от третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю - Миронова С.Г. (доверенность от 26.08.2019), в отсутствие истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Столовая N 31" (ИНН 2310013250, ОГРН 1022301614862), от третьего лица - Лебедевой Виктории Валерьевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Кубаховой Ирины Александровны и Бибика Анатолия Александровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу N А32-25728/2018, установил следующее.
ООО "Столовая N 31" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Кубаховой И.А. и Бибику А.А. о признании права общества на долю в уставном капитале Бибика А.А. в размере 25,62% и обязании МИФНС России N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) зарегистрировать право общества на долю в уставном капитале Бибика А.А. в размере 25,62%.
Кубахова И.А. и Бибик А.А. обратились со встречным иском, в котором просили:
- признать недействительным решение внеочередного собрания учредителей общества от 27.03.2018, оформленное протоколом N 2/18;
- признать недействительными изменения в устав общества, внесенные в ЕГРЮЛ 12.04.2018 за государственным регистрационным номером 2182375806204;
- обязать инспекцию погасить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества от 12.04.2018 за государственным регистрационным номером 2182375806204, а также записи о государственной регистрации изменений, внесенные в устав общества на основании решения внеочередного собрания учредителей общества от 27.03.2018, оформленного протоколом N 2/18;
- признать недействительным решение общего собрания учредителей общества от 11.03.2018;
- обязать инспекцию погасить в ЕГРЮЛ записи, внесенные на основании решения общего собрания учредителей общества от 11.03.2018;
- признать недействительным решение общего собрания учредителей общества от 15.11.2017;
- обязать инспекцию погасить в ЕГРЮЛ записи, внесенные на основании решения общего собрания учредителей общества от 15.11.2017 (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция и Лебедева В.В.
Решением суда от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2020, в удовлетворении исковых требований отказано;
в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Кубахова И.А. и Бибик А.А. просят отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.
По мнению заявителей, суды не оценили договор доверительного управления наследственным имуществом от 09.10.2017 как доказательство отдельно от решения Ленинского районного суда города Краснодара от 22.01.2019 по делу N 2-877/19. Данный договор заключен после принятия наследства Бибик Т.М. Наследниками Бибика А.А. на момент заключения спорного договора являлись дочь - Кубахова И.А. и несовершеннолетний сын - Бибик А.А. На момент проведения внеочередного общего собрания общества 27.03.2018 договор доверительного управления наследственным имуществом от 09.10.2017 прекратил свое действие. Кубахова И.А. и Бибик А.А. не знали о кандидатуре доверительного управляющего и не давали свое согласие на заключение договора управления. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель Кубаховой И.А. и Бибик А.А. поддержал доводы жалобы, представитель инспекции указал на рассмотрение жалобы на усмотрение суда.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Поскольку участвующие в деле лица не оспаривают вывод судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении иска общества, то судебные акты в данной части не являются предметом исследования суда кассационной инстанции.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.1992. Участниками общества являлись Бибик Гез Т.А. с долей в уставном капитале общества 74,38% и Бибик А.А. с долей в уставном капитале общества 25,62%.
В связи со смертью Бибик А.А. (12.09.2017) 09.10.2017 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе 25,62% доли в уставном капитале общества, доверительный управляющий - Урывская Н.В.
27 марта 2018 года на внеочередном общем собрании участников общества, оформленном протоколом N 2/18, при участии Бибик Гез Т.А. и Урывской Н.В. принято решение о внесении изменений в устав общества.
Согласно принятому решению в устав общества включен пункт 5.18 следующего содержания: "5.18 Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, и передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества. Для получения согласия остальных участников общества наследник или правопреемник юридического лица направляет в общество заявление о переходе к нему прав и обязанностей участника общества. В течение 30 (тридцати) дней со дня получения соответствующего обращения наследника в общество, остальные участники общества либо направляют в адрес наследника письменное согласие на переход доли, либо письменный отказ. В случае если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного в пункте 5.18. устава общества".
Поскольку участники общества согласия на переход прав и обязанностей участника к наследникам умершего Бибика А.А. не давали, общество, полагая, что доля умершего участника общества Бибика А.А. в размере 25,62% уставного капитала общества подлежит переходу к нему, обратилось в арбитражный суд.
Обращаясь со встречным иском, Кубахова И.А. и Бибик А.А. (наследники) указали на то, что спорные собрания проведены с нарушением порядка созыва и подготовки, поскольку они о проведении собраний не уведомлялись, участия в них не принимали, от имени умершего участника общества Бибика А.А голосовала доверительный управляющий Урывская Н.В., на заключение договора управления с которой они согласия не давали.
Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов субъектов гражданского оборота.
Согласно статье 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.
В пункте 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ определено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.
В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
При этом правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса и пунктом 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников;
с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.
Статьей 181.3 Гражданского кодекса установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).
Кроме того, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса (пункт 107 постановления N 25).
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 указано, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.
В силу статьи 3 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" в Российской Федерации закреплен принцип единства судебной системы, который обеспечивается, в частности, путем признания обязательности исполнения на всей территории Российской Федерации судебных постановлений, вступивших в законную силу.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П также указал, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.
В соответствии с частью 3 статьи 69 Кодекса вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
В силу статьи 65 Кодекса, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание установленные вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Краснодара от 22.012019 по делу N 2-877/19 обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований. Суды установили, что решения общих собраний участников общества, оформленные протоколами от 15.11.2017, 11.03.2018 и 27.03.2018, приняты с соблюдением требований Закона N 14-ФЗ, с учетом того, что в установленном законом порядке договор доверительного управления наследственным имуществом от 09.10.2017 не признан недействительным, что исключает возможность признания их недействительными. Исходя из необходимости соблюдения балансов интересов сторон и общества, учитывая наличие корпоративного конфликта в обществе, а также принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что фактически нарушение прав Кубаховой И.А. и Бибика А.А., являющимися законными участниками общества с долями по 8,54% в уставном капитале общества (1/3 часть наследства), принятием оспариваемых решений отсутствует (в удовлетворении первоначальных исковых требований, основанных на измененной редакции устава общества, отказано), поэтому в данном конкретном случае не может быть восстановлено путем признания решений недействительными.
Ссылка заявителей на то, что договор доверительного управления наследственным имуществом от 09.10.2017 прекратил свое действие 14.12.2017 противоречит содержанию исправленной редакции пункта 23 договора, имеющегося в материалах наследственного дела (т. 3, л. д. 148, 200).
Довод заявителей о не заключенности договора доверительного управления наследственным имуществом от 09.10.2017 подлежит отклонению, поскольку договор исполнялся и в нем содержатся существенные условия данного вида договора, а также определены полномочия доверительного управляющего. При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса.
Приведенные в жалобе доводы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.
Аргументы подателей жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на их переоценку, которая в силу положений статьи 286 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу N А32-25728/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий А.В. Садовников
Судьи В.В. Аваряскин
Е.В. Артамкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
