Дата принятия: 14 июля 2020г.
Номер документа: Ф08-4867/2020, А32-9090/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2020 года Дело N А32-9090/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Ковалевского Сергея Викторовича - Крючкова М.В. (доверенность от 07.07.2020), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Туринвест+сервис" (ИНН 2352031438, ОГРН 1022304748894) - Сахаровской Е.Ю. (доверенность от 20.05.2020), Германа Валерия Сергеевича - Сахаровской Е.Ю. (доверенность от 07.05.2020), Германа Сергея Васильевича - Черкова С.А. (доверенность от 21.10.2019), в отсутствие третьего лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Германа Валерия Сергеевича и Германа Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А32-9090/2019, установил следующее.
Ковалевский С.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО Компания "Туринвест+Сервис" (далее - общество), Герману В.С. и Герману С.В. о восстановлении корпоративного контроля.
Решением от 27.09.2019, оставленным без изменения постановлением от 27.02.2020, исковые требования удовлетворены частично. За истцом признано право на долю в уставном капитале общества в размере 15%, доля Германа В.С. уменьшена до 85%.
С Германа В.С. в пользу истца взыскано 6 тыс. рублей судебных расходов. Судебные акты мотивированы тем, что истец утратил долю в отсутствие правовых оснований.
В кассационных жалобах Герман В.С. и Герман С.В. просят судебные акты отменить. По мнению подателей жалоб, суды не установили важное обстоятельство по делу - факт оплаты истцом своей доли в обществе, таким образом, не учли, что истец не приобрел долю в установленном законом порядке. Постановление суда апелляционной инстанции не мотивировано. Не учтены обстоятельства, установленные по делу N А32-35922/2018.
В отзыве на жалобу истец сослался на несостоятельность ее доводов.
В судебном заседании представители истца и ответчиков поддержали доводы жалоб и отзыва соответственно.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Судом апелляционной инстанции установлено и материалам дела соответствует, что на основании протокола общего собрания участников от 27.02.2004 N 10 единственным участником общества являлся Герман С.В.
На основании решения единственного участника от 16.06.2009 доля в уставном капитале общества в размере 50% перешла к истцу.
Налоговый орган решением от 23.06.2009 произвел государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
Герман С.В. и истец подписали учредительный договор от 29.05.2009 о создании и деятельности общества, по которому Герман С.В. и истец, действуя обоюдно на равных правах, обязались объединить свои усилия и материальные средства-вклады в целях совместной деятельности по обеспечению деятельности общества (пункт 1.1 учредительного договора). Размер уставного капитала общества сформирован денежными средствами в размере 210 тыс. рублей, разделенный на две равные доли по 50%.
В соответствии с пунктом 3.4 учредительного договора участники определили, что таким вкладом в деятельность общества могут являться здания, сооружения, оборудование и иные материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей и иными природными ресурсами, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в рублях и в иностранной валюте.
Согласно пункту 3.5 учредительного договора, стоимость вкладов оценивается в рублях совместным решением участников общества и составляет их доли в уставном капитале.
Пунктом 3.7 учредительного договора установлено, что не допускается освобождение участника общества от обязанности по внесению вклада в уставный капитал, в том числе путем зачета требований к обществу.
Протоколом внеочередного общего собрания от 20.10.2009 N 3 принято решение об уступке истцом доли в уставном капитале в размере 20% непосредственно обществу с распределением уставного капитала следующим образом: Герману С.В. - 50%;
истцу - 30%; обществу - 20%.
Протоколом внеочередного общего собрания от 09.11.2009 N 4 зафиксировано решение продать принадлежащую обществу долю уставного капитала Герману С.В. и по итогам перераспределить доли уставного капитала: Герману С.В. - 70%; истцу - 30%.
Решением налогового органа от 30.11.2009 произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ.
В связи со сменой фамилии истца с Клишев на Ковалевский протоколом собрания участников общества от 27.03.2013 принято решение внести изменения в учредительные документы юридического лица в связи с изменением данных об участниках, закрепив в уставе сведения о том, что Герману С.В. принадлежит доля в 70% уставного капитала, истцу - 30% уставного капитала общества.
Регистрирующий орган решением от 05.04.2013 произвел государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
Протоколом собрания учредителей от 30.05.2013 N 6 принято решение передать часть доли в размере 15% от истца Герману С.В., вследствие чего распределить уставный капитал следующим образом: Герману С.В. - 85%; истцу - 15%. Регистрирующий орган решением от 07.06.2013 произвел государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
Протоколом общего собрания участников от 12.05.2016 N 7 принято решение передать неоплаченную истцом долю в уставном капитале общества в размере 15% непосредственно обществу и утвердить доли в уставном капитале:
Герману С.В. - 85%; общество - 15%. На основании заявления Германа С.В. решением ИФНС по Темрюкскому району Краснодарского края внесена в ЕГРЮЛ регистрационная запись от 03.06.2016 ГРН 1022304758894.
Герман С.В. уступил свою долю в уставном капитале общества Герману В.С. Соответствующую запись в ЕГРЮЛ налоговый орган внес 08.09.2016 за ГРН 2162352076830.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 24.09.2019 единственным участником общества является Герман В.С., владеющий 100% долей уставного капитала общества.
Ссылаясь на то, что истец не выражал свою волю на отчуждение принадлежащей ему доли, обратился в суд с данным иском.
При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.
В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Суды установили, что основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ записи об утрате истцом совей доли явился протокол собрания участников общества от 12.05.2016 N 7, согласно которому доля изъята у истца в связи с ее неоплатой.
Ответчики, возражая против иска, ссылались на то, что истец не оплатил свою долю, поскольку не исполнил договор мены движимым и недвижимым имуществом от 04.06.2009, заключенные истцом и Германом С.В.
Однако суды установили и указанное не опровергают ответчики, что после 04.06.2019 истец осуществлял права участника общества длительное время, в частности истец принимал участие в общих собраниях общества 20.10.2009, 09.11.2009, 27.03.2013, 30.05.2013 и 12.05.2016 и голосовал по вопросам повесток дня. При этом, своевременно вопрос о неисполнении договора от 04.06.2009 Герман С.В. не поставил, каких-либо требований истцу не заявил, таким образом, суды правомерно посчитали, что истец приобрел права участника и не мог быть лишен доли по указанному в протоколе общего собрания участников общества от 12.05.2016 N 7 мотиву. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Ссылка на судебные акты по делу N А32-35922/2018 не может быть принята в качестве основания для отмены судебных актов, поскольку в указанном деле в предмет спора не входила оценка правомерности выбытия доли от истца.
Доводы кассационных жалоб несостоятельны и не влияют на законность и обоснованность судебных актов.
Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационных жалобам доводам отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А32-9090/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Артамкина
Судьи Е.И. Афонина
Е.Л. Коржинек
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
