Дата принятия: 19 марта 2021г.
Номер документа: Ф08-444/2021, А53-8871/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2021 года Дело N А53-8871/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2021 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном онлайн-заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МишельАлко" (ИНН 6125019230, ОГРН 1026101409840) Долженко Андрея Анатольевича - Худякова М.А. (доверенность от 09.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбинат шампанских вин" (ИНН 6167061072, ОГРН 1026104152172) - Гончаровой Т.С. (доверенность от 17.03.2021) и Авдиенко Т.В. (доверенность от 15.02.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбинат шампанских вин" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А53-8871/2019, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности банкротстве ООО "Мишель-Алко" (далее - должник, общество) конкурсный управляющий Долженко А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 13.11.2018 N 276, заключенного должником и ООО "Ростовский комбинат шампанских вин" (далее - комбинат), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 562 091 рубля 86 копеек и восстановления задолженности должника перед ответчиком в размере 1 562 091 рубль 86 копеек по договору поставки от 06.04.2016 N 39 (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Алко-Гид".
Определением суда от 18.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2020, в удовлетворении заявления комбината об объединении дел в одно производство отказано; признан недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 13.11.2018 N 276, применены последствия недействительности сделки: с комбината в пользу общества взыскан 1 562 091 рубль 86 копеек, восстановлена задолженность общества перед комбинатом в размере 1 562 091 рубля 86 копеек по договору поставки от 06.04.2016 N 39; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе комбинат просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, ответчик не был осведомлен о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки и не мог получить указанную информацию из открытых источников. Наличие на момент совершения оспариваемой сделки в общем доступе в картотеке арбитражных дел сведений о делах о взыскании с должника задолженности не свидетельствует о том, что ответчик мог и должен был знать о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Судебные акты о взыскании задолженности в пользу контрагентов вынесены после заключения договора цессии от 13.11.2018 N 276. Недобросовестность и заинтересованность ответчика не доказана. Суды надлежащим образом не исследовали длительные правоотношения сторон по поставке алкогольной продукции и ее оплаты, что влияет на установление факта правомерного заключения оспариваемого договора.
В судебном заседании представители комбината доводы кассационной жалобы поддержали, пояснив, что стороны связывали многолетние отношения. С 2016 года комбинат осуществил поставки должнику на 213 млн рублей, за которые должник произвел оплату, хотя и не всегда своевременно. Следовательно, оспариваемая сделка по расчету на сумму1 562 091 рубля 86 копеек не выходила за рамки сложившихся между сторонами отношений.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, должник (цедент) и комбинат (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 13.11.2018 N 276, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Алко-Гид" на основании договора поставки алкогольной продукции от 26.04.2016 N 3417, заключенного цедентом и ООО "Алко-Гид". Сумма уступаемого требования составляет 1 562 091 рубль 86 копеек.
Согласно пункту 2.3 договора с момента его подписания цессионарий приобретает право требования и наделяется всеми правами цедента по отношению к ООО "Алко-Гид" в части уступленного права.
В соответствии с пунктом 2.4 договора, уступка цедентом цессионарию прав требования, осуществляемая по договору, является возмездной. Согласно пункту 1.1 договора цессионарий уменьшает задолженность цедента перед цессионарием по договору поставки от 06.04.2016 N 39 на сумму 1 562 091 рубль 86 копеек.
Комбинат представил платежные поручения о перечислении ООО "Алко-Гид" 1 562 091 рубля 86 копеек в счет исполнения своего обязательства перед новым кредитором.
Определением суда от 26.03.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Решением суда от 23.04.2019 общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник.
Полагая, что указанная сделка является недействительной в соответствии со статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Суды, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами; комбинат знал и не мог не знать о том, что должник обладает признаками неплатежеспособности.
Между тем, суды не учли следующее.
В статье 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац 5 пункта 1).
В зависимости от того, когда была совершена сделка с предпочтением, Закон о банкротстве определяет различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Оспариваемый договор цессии заключен 13.11.2018, то есть в пределах 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника.
Оспаривание платежей, совершенных должником в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, осуществляется по правилам абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
По смыслу названной нормы для квалификации платежа на предмет действительности суду необходимо установить два ключевых обстоятельства:
- оказано ли предпочтение лицу, получившему исполнение, то есть нарушены ли при удовлетворении его требования принципы пропорциональности и очередности по сравнению с иными кредиторами должника;
- должно ли названное лицо было знать о неплатежеспособности (недостаточности имущества должника) в указанный момент, то есть, знало ли оно о нарушении по отношении к нему названных принципов.
При отсутствии одного из названных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.
Признавая спорный договор недействительным, суды указали, что длительный период взаимоотношений при значительной задолженности и последующее ее погашение путем совершения договора цессии, зачета и возврата товара оценены судами как осведомленность ответчика о неспособности должника произвести взаиморасчеты со своим кредитором путем уплаты денежных средств.
Вместе с тем, из материалов дела видно, что взаимоотношения сторон по поставке товара начали осуществляться как минимум с 2016 года, что подтверждено информацией о расчетах с обществом за период с 01.01.2017 по 31.12.2018 и карточкой счета 60 за январь 2014 года - август 2020 года в разрезе взаимоотношений с ответчиком. Реальность взаимоотношений между должником и ответчиком, как и обстоятельства, основания и размер долга сторонами не оспариваются. Из указанных документов видно, что поставка в адрес общества осуществлялась на протяжении длительного периода времени. При этом анализ указанных документов свидетельствует о том, что должник не выполнял свои обязательства по своевременной оплате надлежащим образом, перечисляя лишь отдельные суммы на расчетный счет комбината, что подтверждается представленным ответчиком расчетом с покупателями за период с 01.01.2017 по 31.12.2018.
С учетом изложенного характер взаимоотношений сторон свидетельствует о том, что на момент заключения спорного договора уступки прав требования комбинат не мог знать о неплатежеспособности (недостаточности имущества должника), поскольку сам факт несвоевременной оплаты поставленной алкогольной продукции, с учетом сложившихся отношений сторон, не подтверждает неспособность общества произвести взаиморасчеты с кредиторами. Должник всегда являлся для комбината дебитором, имеющим значительную сумму задолженности, погашение которой на протяжении 2017 - 2018 года осуществлялось нестабильно.
Суждение судов об осведомленности комбината о неудовлетворительном финансовом положении должника также основано на установленном ими факте наличия просроченной задолженности общества перед комбинатом. Так, суды установили, что согласно данному документу, общество на 09.01.2017 имело долг перед ответчиком в размере 44 898 051 рубля 92 копеек. В дальнейшем размер кредиторской задолженности общества неоднократно изменялся (на 19.10.2017 долг составлял 12 598 935 рублей 26 копеек, на 28.12.2017 - 46 400 082 рубля 23 копейки, на 27.03.2018 - 23 078 400 рублей 86 копеек, на 17.10.2018 - 18 073 866 рублей 08 копеек), но на протяжении периода времени с 09.01.2017 до 28.11.2018 (день последней отраженной в бухгалтерском учете операции) полностью не погашался. Указанные показатели соответствуют представленной обществом карточке счета 60 по контрагенту комбинат. Последнее перечисление должником денежных средств в адрес комбината осуществлено 22.11.2018 в размере 500 тыс. рублей, в дальнейшем с 26.11.2018 и 28.11.2018 кредиторская задолженность погашалась путем взаимозачета (одна операция) и путем возврата товара. Суды учли, что последняя реализация товара в адрес общества осуществлена ответчиком 17.10.2018 при задолженности 18 073 866 рублей 08 копеек, то есть, к моменту совершения оспариваемой сделки (13.11.2018) комбинат обладал сведениями о невозможности погашения должником кредиторской задолженности в полном объеме.
Такая позиция судов противоречит сложившейся судебной практике. Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12).
Необоснованным является вывод судов о том, что наличие в общем доступе в картотеке арбитражных дел сведений о многочисленных делах о взыскании с общества задолженности также свидетельствует о том, что комбинат мог и должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент заключения оспариваемого договора цессии.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления N 63, само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе, путем проверки его по указанной картотеке.
При этом, судебные акты по делам, на которые ссылается конкурсный управляющий в обоснование наличия иных задолженностей, приняты за период с 28.11.2018 по 06.03.2019, то есть на дату совершения сделки (13.11.2018) у ответчика отсутствовала возможность быть информированным о наличии у должника иных задолженностей, которые бы указывали на неплатежеспособность должника.. Кроме того, само по себе наличие судебных разбирательств не может доказывать факт неплатежеспособности должника.
При изложенных обстоятельствах вывод судов о том, что комбинат располагал сведениями о наличии у общества признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, нельзя признать сделанным при правильном применении норм права.
В рамках данного дела не установили злонамеренного соглашения сторон. Также отсутствуют основания полагать, что при заключении договора цессии стороны преследовали цель причинить вред другим кредиторам.
При таких обстоятельствах, признание судами недействительным договора уступки прав требования от 13.11.2018 является неправомерным, а заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены необоснованно.
Учитывая изложенное, доводы заявителя заслуживают внимания. Обжалуемое определение и постановление нельзя признать законными и обоснованными, поскольку содержащиеся в них выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующим правовым нормам, что в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены этих судебных актов. Поскольку фактические обстоятельства по делу судами установлены правильно, но неверно применены нормы права, суд кассационной инстанции считает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А53-8871/2019 отменить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Мишель-Алко" о признании недействительным договора от 13.11.2018, заключенного ООО "Мишель-Алко" и ООО "Ростовский комбинат шампанских вин", отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий И.М. Денека
Судьи С.М. Илюшников Ю.В. Мацко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
