Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июня 2020 года №Ф08-3495/2020, А32-31716/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 июня 2020 года Дело N А32-31716/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Шапсугский чай" (ИНН 2318007940, ОГРН 1022302791829) - Ивановой Т.Е. (доверенность от 01.10.2019), ответчика - Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330) - Возжикова А.А. (доверенность от 22.12.2019), в отсутствие ответчиков: администрации города Сочи (ИНН 2320037148, ОГРН 1022302934367), администрации Лазаревского внутригородского округа г. Сочи (ИНН 2318012805, ОГРН 1022302795833), третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея, администрации города Сочи и администрации Лазаревского внутригородского района на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А32-31716/2018, установил следующее.
ЗАО "Шапсугский чай" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (далее - управление), администрации города Сочи и администрации Лазаревского внутригородского района города Сочи о признании права собственности на объект недвижимого имущества - нежилое строение - фундучный ток общей площадью 287,9 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п. Шхафит (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.
Решением от 04.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.05.2019, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2019 решение от 04.03.2019 и постановление от 06.05.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции признал обоснованными доводы управления о том, что суды не исследовали надлежащие доказательства, подтверждающие реорганизацию совхоза "Лазаревский" в установленном законом порядке, в частности, план приватизации либо план реорганизации совхоза, а также устав и учредительный договор АОЗТ "Шапсугский чай", содержащие сведения и положения правопреемства вновь созданного общества от совхоза "Лазаревский", ввиду их отсутствия в материалах дела. Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследовать обстоятельства внесения работниками совхоза в общество имущественных паев, право на которые у них возникли в результате приватизации совхоза.
Решением от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением от 07.02.2020, исковые требования удовлетворены. Суды указали на то, что факт того, что ЗАО "Шапсугский чай" является правопреемником АОЗТ "Шапсугский чай" и совхоза "Лазаревский" установлен при рассмотрении дела N А32-31715/2018, в котором участвовали те же лица. Поскольку реорганизация недействительной в судебном порядке не признана, то отсутствие доказательств согласования Департаментом сельского хозяйства и продовольствия администрации Краснодарского края и Комитетом по управлению государственным имуществом Краснодарского края реорганизации совхоза "Лазаревский" не имеет правового значения. В пункте 1.1 устава АОЗТ "Шапсугский чай" указано, что акционерное общество создано с целью извлечения прибыли на базе использования производственного потенциала земель совхоза "Лазаревский".
В кассационной жалобе администрация города Сочи и администрация Лазаревского внутригородского района города Сочи просят отменить судебные акты и отказать в удовлетворении иска. Заявители указывают, что общество не представило документы, подтверждающие переход к нему права собственности на спорное имущество в процессе реорганизации совхоза "Лазаревский", а также согласие Департамента сельского хозяйства и продовольствия администрации Краснодарского края и председателя Комитета по управлению государственным имуществом Краснодарского края на реорганизацию совхоза "Лазаревский", которая должна была проводиться в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" (далее - Указ N 323) и постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (далее - постановление N 86). В деле отсутствуют план приватизации совхоза "Лазаревский", соответствующий требованиям Закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" и последующим нормативным актам, регулирующим вопросы приватизации государственного имущества. Представленная обществом инвентаризационная опись стоимости активов и имущества АОЗТ "Шапсугский чай" по состоянию на 01.07.1992 не является достаточным доказательством проведения приватизации, кроме того, в ней не отражены характеристики (площадь объектов, место расположения и инвентарные номера), позволяющие идентифицировать спорное недвижимое имущество.
В кассационной жалобе управление также просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы повторяют доводы администрации города Сочи и администрации Лазаревского внутригородского района города Сочи.
В судебном заседании представитель управления настаивал на доводах жалобы, представитель общества просил судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей управления и общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Удовлетворяя иск, суды исходили из того, что истец стал собственником спорного недвижимого имущества в порядке приватизации и на основании статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Суды установили, спорный объект расположен на земельном участке площадью 1522 га, ранее принадлежавшем совхозу "Лазаревский" на праве постоянного (бессрочного) пользования и построен им хозяйственным способом в 1992 году.
Общество создано в соответствии с постановлением администрации Лазаревского района от 21.04.1993 N 190/1 N 263, является правопреемником АОЗТ "Шапсугский чай", которое согласно пункту 1.1 устава создано в результате преобразования совхоза "Лазаревский".
Право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику), переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (абзац 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса, статья 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"; разъяснения, изложенные в пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 ""О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22)).
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на несостоятельность ссылки судов на то, что право собственности на спорный объект перешло к обществу в порядке приватизации, что подтверждается планом приватизации, поскольку такой документ в деле отсутствует. Судам надлежало установить правовые основания, по которым общество полагает себя правопреемником совхоза "Лазаревский".
При новом рассмотрении по данному обстоятельству суды сослались на судебные акты по делу N А32-31715/2018, в том числе на постановление суда кассационной инстанции.
Однако суды не учли, что с кассационной жалобой на решение и постановление суда апелляционной инстанции по делу N А32-31715/2018 обращалась только администрация города Сочи, которая заявила доводы о том, что спорный объект является самовольным. В суде кассационной инстанции по указанному делу доводы об отсутствии у общества плана приватизации не заявлялись, поэтому в указанной части суд кассационной инстанции судебные акты не проверял. В постановлении от 09.12.2018 суд апелляционной инстанции указал на наличие плана приватизации.
Поскольку по настоящему делу при первом его рассмотрении суды сослались на план приватизации совхоза "Лазаревский", суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение, указав на отсутствие в материалах дела такого документа.
При новом рассмотрении дела установлено, что план приватизации совхоза "Лазаревский", составленный в установленном законом порядке, у общества отсутствует, указанное обстоятельство подтвердил в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества.
С учетом того, что суду не представлены доказательства приватизации в установленном законом порядке совхоза "Лазаревский", при разрешении спора суды неправильно применили нормы права и необоснованно удовлетворили иск.
В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
Имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные названным Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное (статья 217 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 11 постановления N 10/22 акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.
В дело также не представлен устав и учредительный договор АОЗТ "Шапсугский чай", содержащие сведения и положения правопреемства вновь созданного общества от совхоза "Лазаревский". Общество представило в дело только инвентаризационную опись стоимости активов и имущества АОЗТ "Шапсугский чай" по состоянию на 01.07.1992. Однако данный документ сам по себе не является доказательством, подтверждающим приватизацию спорного имущества. Вопреки выводам судов в пункте 1.1 устава АОЗТ "Шапсугский чай" не отражено, что общество создано в результате преобразования совхоза "Лазаревский" и является его правопреемником.
Постановлением N 86 в целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе в соответствии с Указом N 323 совхозам и колхозам предписывалось до 01.01.1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.
В пунктах 8 и 9 постановления N 86 указывалось, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатные земельные и имущественные паи в общей долевой собственности.
В силу пункта 10 постановления N 86 владельцы пая вправе были распорядиться им одним из способов, перечисленных в этой норме, в том числе путем передачи пая в качестве учредительного взноса в создаваемое товарищество или акционерное общество. Положение "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 (далее - Положение о реорганизации) также предусматривало определение индивидуальных имущественных паев и земельных долей в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе (пункт 8). Размер индивидуальной земельной доли (пая) устанавливался независимо от трудового вклада и стажа работы и определялся в натуральном и стоимостном выражении (пункт 11). Определение размера индивидуальных имущественных паев осуществлялось на основании оценки стоимости всего имущества реорганизуемого предприятия (пункт 13).
Согласно пункту 16 Положения о реорганизации владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).
Государственная доля акций, включающая стоимость производственных фондов, созданных за счет бюджетных средств и централизованных вложений за последние 15 лет, передавалась соответствующему фонду имущества с предоставлением права выкупа акционерам (пайщикам) указанных хозяйств и образованным при их реорганизации крестьянским (фермерским) хозяйствам по остаточной стоимости с рассрочкой выкупа на срок до трех лет (пункт 19 Положения о реорганизации). Пунктом 17 Положения о реорганизации устанавливалось, что выделение в натуре земельной доли и имущественного пая лицам, выходящим из колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий для создания крестьянского (фермерского) хозяйства, является обязательным, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 20, 21, 22, 23 и 26 данного Положения. По желанию владельцев земельной и имущественной долей (паев) они могут выдаваться в денежном выражении.
Пункт 22 раздела III Положения о реорганизации определял, что специализированные совхозы реорганизуются с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий или технологически неделимых объектов, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства.
Закрепленная в пункте 22 раздела III Положения о реорганизации особенность реорганизации специализированных совхозов направлена на сохранение целостности их землепользования, необходимого для обеспечения функционирования неделимых объектов, путем запрета выделения земельных участков в натуре в счет земельных паев.
В то же время названное ограничение не аннулировало права граждан на земельные и имущественные паи и не создавало препятствий в их надлежащем оформлении и распоряжении ими в установленном действующим законодательством порядке.
Права на земельные участки, на которые в силу закона возникла долевая собственность членов сельскохозяйственного предприятия, могли перейти к вновь созданному юридическому лицу только при условии принятия членами колхоза (работниками совхоза) соответствующего решения и внесении принадлежащих им земельных паев (долей) в качестве учредительных взносов в создаваемое юридическое лицо в соответствии с постановлением N 86 и Положением о реорганизации.
Согласно пункту 2 раздела 4 рекомендаций Минсельхоза Российской Федерации от 14.01.1992 "По реорганизации колхозов и совхозов" учредителями акционерного общества могут быть все владельцы имущественных и земельных паев, оставшиеся в хозяйстве. Их вкладами в уставный капитал такого общества становятся имущественные паи и права пользования земельными паями. Вклады оцениваются в рублях и рассматриваются как доли учредителей в уставном капитале.
В соответствии с пунктом 3 раздела 4 названных рекомендаций на сумму уставного капитала выпускаются акции в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом каждый учредитель на сумму своей доли в уставном капитале получает сертификат акций. На первое время после реорганизации (а для акционерного общества закрытого типа - и на весь период функционирования) допустимо не выпускать акции, а ограничиться выдачей учредителями свидетельств о доле в уставном капитале. После регистрации носителем прав собственности на все имущество становится акционерное общество. Учредители не имеют имущественных прав на отдельные объекты, в том числе и внесенные в виде пая в уставный капитал.
Возможность внесения в качестве вклада в уставный капитал сельскохозяйственных коммерческих организаций права пользования земельной доли без перехода права собственности на нее предусматривалась и в пунктах 15 - 18 Рекомендаций о порядке распоряжения земельными долями, одобренными постановлением Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96.
В силу пункта 16 Положения о реорганизации для возникновения права собственности акционерного общества на принадлежащие гражданам имущественные паи и земельные доли, требовалось, чтобы названные лица добровольно распорядились своим правом собственности, внеся имущественные паи и земельные доли в качестве взноса в уставный капитал.
С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал акционерного общества оно становится их собственником, а следовательно, собственником только того имущества, которое внесено в его уставный капитал (статья 213 Гражданского кодекса, пункт 11 постановления N 10/22), а бывшие работники совхоза и иные учредители - его акционерами в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".
Указанные факты судами не установлены, документами не подтверждены, поэтому выводы судов о правопреемстве истца и признании за ним права собственности на имущество, созданное совхозом "Лазаревский" (переходе права собственности на спорное имущество от совхоза к обществу в порядке правопреемства в процессе реорганизации совхоза), следует признать не соответствующими представленным в дело доказательствам.
Поскольку фактические обстоятельства по делу установлены, но суды неправильно применили нормы материального права, судебные акты подлежат отмене.
Суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт об отказе обществу в иске.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А32-31716/2018 отменить. Принять новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Артамкина
Судьи В.В. Аваряскин
А.В. Садовников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка