Дата принятия: 27 мая 2020г.
Номер документа: Ф08-3278/2020, А15-4237/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2020 года Дело N А15-4237/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истцов: Абакарова Гамзата Султановича, Аджиева Батырмурзы Адилмурзаевича, Акаева Курбана Мустапаевича, Алиева Абдулбека Тенибековича, Атаева Хидри Атаевича, Аюбова Шайхмагомеда Ахмедовича, Баматова Эдуарда Юсуфбековича, Бицаева Алимпаши Хункерпашаевича, Гаджиева Гаджи Пахрудиновича, Гаджиева Шамсудина Гаджиевича, Деветовой Нургуды Абдулнасировны, Замахчариева Касума Магомедовича, Исмаилова Наби Камалютдиновича, Кумакова Наримана Зиявдиновича, Курахмаева Идриса Юсуповича, Масхадова Эльпаши Алимпашаевича, Матиева Джамалдина Исрапиловича, Моллакаева Абдурагима Арзулумовича, Моллакаева Мурада Абдурагимовича, Раджабова Асельдера Раджабовича, Ражбадиновой Мухлисат Эльмирзаевны, Садуллаева Абдулгамида Узаевича, Салаватова Салавата Каирбековича, Таймасханова Забита Абитовича, Темирсолтанова Исмаила Ибрагимовича, ответчика - открытого акционерного общества "Старт" (ИНН 0560020472, ОГРН 1020502625285), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старт" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А15-4237/2019, установил следующее.
Абакаров Г.С., Аджиев Б.А., Акаев К.М., Алиев А.Т., Атаев Х.А., Аюбов Ш.А., Баматов Э.Ю., Бицаев А.Х., Гаджиев Г.П., Гаджиев Ш.Г., Деветова Н.А., Замахчариев К.М., Исмаилов Н.К., Кумаков Н.З., Курахмаев И.Ю., Масхадов Э.А., Матиев Д.И., Моллакаев А.А., Моллакаев М.А., Раджабов А.Р., Ражбадинова М.Э., Садуллаев А.У., Салаватов С.К., Таймасханов З.А., Темирсолтанов И.И. обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ОАО "Старт" (далее - общество) о возложении на общество обязанности провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: финансовый отчет за период с 2016 по 2019 годы, отчет о наличии движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе в настоящее время, полный перечень всего реализованного имущества с 2015 по 2019 годы (с представлением копий договоров купли-продажи), выдать всем акционерам заверенные копии реестров за 1994 год и 2019 годы на день проведения собрания, выдать акционерам заверенные копии актов о купли-продажи акций со дня образования общества по день проведения собрания (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда первой инстанции от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.02.2020, исковые требования удовлетворены частично, на общество возложена обязанность провести внеочередное общее собрание акционеров общества в течение 40 дней с даты вступления решения суда в законную силу со следующей повесткой дня: 1) утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2016, 2017 и 2018 годы. Обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров общества возложена на истцов. Общество обязано предоставить истцам список лиц, имеющих право участия в собрании, составленный на дату вступления решения суда в законную силу. Утвержден порядок проведения собрания. В удовлетворении остальной части требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцы имеют право требовать созыва общего собрания с учетом количества владельцев акций, общество необоснованно отказало в созыве собрания в части вопросов утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2016, 2017 и 2018 года, в остальной части вопросы не относятся к компетенции общего собрания акционеров, подлежат разрешению в порядке статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
В кассационной жалобе общество просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, доказательства не исследованы в полном объеме.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что общество в качестве юридического лица зарегистрировано 12.04.2000, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись.
Согласно пункту 4.1 устава общества, уставной капитал общества составляет 1 104 400 рублей, разделенный на 1004 акции. В соответствии с пунктом 6 устава органами управления общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 55 Закона N 208-ФЗ акционеры 30.05.2019 обратились к обществу с требованием провести внеочередное собрание акционеров со следующей повесткой дня:
- финансовый отчет с 2015 по 2019 годы;
- дать полный отчет о наличии имущества у общества до и после приватизации по настоящее время;
- полный список реализованного имущества (с указанием адресата направления денежных средств, полученных от реализации);
- о выделении части имущества общества в пользу заявителей, выходящих из состава акционеров общества для создания новой организации и выкупе акций заявителей;
- протокол собрания вручить заявителям.
Указанное требование подписано акционерами: Абакаровым Г.С., Аджиевым Б.А., Акаевым К.М., Алиевым А.Т., Атаевым Х.А., Аюбовым Ш.А., Баматовым Э.Ю., Бицаевым А.Х., Гаджиевым Г.П., Гаджиевым Ш.Г., Деветовой Н.А., Исмаиловым Н.К., Курахмаевым И.Ю., Масхадовым Э.А., Моллакаевым А.А., Моллакаевым М.А., Раджабовым А.Р., Ражбадиновой М.Э., Таймасхановым З.А., Темирсолтановым И.И.
Совет директоров общества рассмотрел требование акционеров о созыве внеочередного собрания акционеров и пришел к следующим выводам: отчет за 2019 год предусмотрен в 2020 году (протокол заседания от 19.06.2019); паспортные данные приведены на 22 человека, из них у 3 акционеров отсутствуют подписи (Раджабов А.Р., Саадулаев А.У., Деветова Н.А.); указаны еще 2 человека (Меджидов Ш., Гаджиев Г.П.), которые не являются акционерами; сравнение подписей данного требования с предыдущими подписями, имеющихся у совета директоров, показывает их несоответствие у 10 акционеров с общим количеством 48 акций (Аджиев Б.А., Алиев А.Т., Аюбов Ш.А., Баматов Э.Ю., Курахмаев И.Ю., Масхадов Э.А., Моллакаев А.А., Ражбадинова М.Э., Темирсултанов И.И., Шигавдинов Х.). Необходимое количество акций для созыва собрания не менее 100 (1004х0,1). Исключив 48 из 112 акций получается 64 или 64% от необходимого, то есть не выполнен пункт 1 и 5 статьи 55 N 208-ФЗ; не указаны количество акций, принадлежащих каждому акционеру, в связи с чем принято решение об отклонении требования акционеров о созыве внеочередного собрания.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения акционеров в суд с иском.
Согласно части 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников. В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.
Положениями подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ определено, что к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относится утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Перечень основания для отказа в созыве общего собрания установлен пунктом 6 статьи 55 Закона N 208-ФЗ. К ним относится не соблюдение установленного данной статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 Закона N 208-ФЗ порядка предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 названной статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям данного закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В силу пункта 8 статьи 55 Закона N 208-ФЗ, если в течение установленного законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Как верно установили суды, требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества направлено акционерами, владеющими более чем 10% акций общества (11,55%), что соответствует положениям статьи 55 Закона N 208-ФЗ. Материалами дела подтверждено, что истцы, подписавшие заявление о проведении внеочередного собрания акционеров (без учета количества акций принадлежащих истцам Замахчариеву К.М., Кумакову Н.З., Матиеву Д.И., Салаватову С.К., Садуллаеву А.У. и Гаджиеву Г.П.) являются владельцами 113 акций, следовательно, вывод судов о соответствии пункту 1 статьи 55 Закона N 208-ФЗ, правомерен.
Рассмотрев решение совета директоров общества (протокол заседания от 19.06.2019) об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, суды верно считают его обоснованным в части того, что вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год должен решаться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, то есть с марта по июнь месяц 2020 года.
Суды обоснованно отклонили ссылку о том, что подписи Аджиева Б.А., Алиева А.Т., Аюбова Ш.А., Баматова Э.Ю., Курахмаева И.Ю., Масхадова Э.А., Моллакаева А.А., Ражбадиновой М.Э., Темирсултанова И.И., Шигавдинова Х. не соответствуют их подписям, как документально не подтвержденную. В судебном заседании 12.11.2019 Курахмаев И.Ю., Баматов Э.Ю., Моллакаев А.А., Ражбадинова М.Э., Темирсолтанов И.И. подтвердили, что подписи, учиненные в заявлении о проведении внеочередного собрания акционеров общества принадлежат им. О фальсификации доказательства в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не заявило.
Таким образом, суды верно пришли к выводу о том, что у совета директоров общества отсутствовали основания для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: 1) утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2016, 2017 и 2018 годы.
Остальные вопросы поставленные акционерами на повестку внеочередного общего собрания акционеров а именно: отчет о наличии движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе в настоящее время, полный перечень всего реализованного имущества в период с 2015 по 2019 года (с представлением копий договоров купли-продажи), выдать всем акционерам заверенные копии реестров за 1994 год и 2019 годы на день проведения собрания, выдать акционерам заверенные копии актов о купли-продажи акций со дня образования общества по день проведения собрания, обоснованно отклонены, поскольку не относятся к компетенции общего собрания акционеров (пункты 1 и 3 статьи 48 Закона N 208-ФЗ, пункт 7.2 устава общества), а подлежат разрешению в порядке статьи 91 Закона N 208-ФЗ.
В части отказа удовлетворения заявленных требований судебные акты не обжалуются. Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А15-4237/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий О.Л. Рассказов
Судьи В.В. Аваряскин
Е.Л. Коржинек
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
