Дата принятия: 16 июня 2020г.
Номер документа: Ф08-3244/2020, А53-35233/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2020 года Дело N А53-35233/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от ответчика - сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО" (ИНН 6111007299, ОГРН 1026100955572) - Боровкова А.В. (доверенность от 23.09.2019), в отсутствие истца - Касьяненко Дениса Владимировича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Касьяненко Дениса Владимировича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А53-35233/2019, установил следующее.
Касьяненко Д.В. обратился в арбитражный суд с иском к СЗАО "СКВО" (далее - акционерное общество) об обязании представить следующие документы общества:
? документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);
? договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) в период с 01.09.2015 по настоящее время;
? должностные инструкции работников;
? платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
? приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;
? документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
? годовые отчеты с 2015 года по настоящее время;
? отчеты о прибылях и убытках с 2015 года по настоящее время;
? все справки и приложения к балансу с 2015 года по настоящее время;
? налоговые декларации;
? перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;
? расшифровку стр. 060, 070, 090, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
? расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;
? расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;
? книги учета заложенного имущества;
? документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);
? акты инвентаризации имущества (при наличии);
? судебные акты по спорам с обществом.
Делу присвоен номер А53-35499/2019.
Касьяненко Д.В. обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу об обязании представить следующие документы общества:
? договор о создании общества;
? устав общества в действующей редакции;
? документы о государственной регистрации общества;
? решение о выпуске ценных бумаг, изменения в него, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска ценных бумаг;
? документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;
? перечень основных средств;
? штатное расписание общества и список сотрудников;
? расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;
? сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;
? документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
? список доверенностей, выданных от имени общества; годовые отчеты с даты создания общества;
? списки акционеров общества по состоянию на 02.09.2015 и 29.08.2019;
? протоколы общих собраний акционеров с даты создания общества;
? список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
? протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества с даты создания общества (при наличии);
? отчеты независимых оценщиков;
? список аффилированных лиц общества;
? список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);
? заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;
? отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и другими федеральными законами;
? уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, которые заключили такие соглашения (при наличии);
? судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
? перечень открытых в банках расчетных счетов общества.
Делу присвоен номер А53-35233/2019.
Определением суда от 22.10.2019 дела N А53-35499/2019 и А53-35233/2019 объединены в одно производство с присвоением делу номера А53-35233/2019.
Решением суда от 03.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Касьяненко Д.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования. Податель жалобы указывает, что суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии у истца права на предъявление иска к акционерному обществу о предоставлении документов. Истец является акционером с даты открытия наследства, поэтому с указанного времени запрашивает основную часть документов. Суды также не учли право истца как конечного бенефициара акционерного общества на предъявление заявленных требований.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель акционерного общества поддержал доводы отзыва.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя акционерного общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.
Из материалов дела видно и судами установлено, что согласно свидетельству о смерти Касьяненко В.М. умер 02.09.2015.
Касьяненко В.М. являлся акционером акционерного общества и единственным учредителем и участником ООО "Владен" (далее - общество), которое является акционером акционерного общества.
В наследственную массу, в том числе, входят акции акционерного общества и доля в уставном капитале общества. Наследниками Касьяненко В.М. по закону являются Касьяненко Д.В., Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В., что подтверждается справкой нотариуса от 06.06.2017.
Полагая, что акционерное общество препятствует истцу в получении документов, Касьяненко Д.В. обратился в арбитражный суд.
Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Законом N 208-ФЗ.
Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).
В пункте 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные данным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона N 208-ФЗ).
Согласно статье 90 Закона N 208-ФЗ информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями указанного Закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Статья 91 Закона N 208-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным данной статьей.
При этом пунктом 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ установлен исчерпывающий перечень условий, дающих право акционерному обществу отказать в доступе к документам и информации.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая Касьяненко Д.В.
в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что на момент обращения к акционерному обществу с требованием о предоставлении документов Касьяненко Д.В. не представил выписку из реестра акционеров акционерного общества, подтверждающую, что он являлся акционером общества. Суды указали, что запись о переходе прав на акции в результате наследования в реестр акционеров не внесена, что исключает у истца право на управление делами акционерного общества.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).
Как указано в абзацах втором и третьем пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иной момент возникновения права установлен также для пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса. Так, если наследодателю принадлежало имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику независимо от государственной регистрации права. Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса).
Таким образом, со дня смерти Касьяненко В.М. (02.09.2015), которому принадлежали акции акционерного общества, истец является владельцем 1/3 указанных акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса) вне зависимости от внесения соответствующей записи в реестр акционеров акционерного общества.
Кроме того, не получил оценку судов довод Касьяненко Д.В. о наличии между наследниками умершего акционера (Касьяненко Д.В., Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В.) длительного конфликта (дела N А53-22988/2019, А53-29463/2019, 2-8/2018), в результате которого истцу создаются препятствия в реализации его прав как акционера акционерного общества.
В силу части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в нем доказательствам.
Поскольку выводы судов основаны на неполном выяснении фактических обстоятельств, а у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по установлению новых обстоятельств, то в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А53-35233/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий А.В. Садовников
Судьи В.В. Аваряскин
Е.В. Артамкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
