Дата принятия: 04 июня 2020г.
Номер документа: Ф08-2726/2020, А53-24904/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2020 года Дело N А53-24904/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном онлайн-заседании от истца - Габдуллина Рашида Раффаковича - Нерсесяна К.В. (доверенность от 18.03.2020), от ответчика ? общества с ограниченной ответственностью "Ростовское колесо обозрения" (ИНН 6141045076, ОГРН 1136181004706) - Хорольского С.В. (доверенность от 14.01.2020), в отсутствие третьего лица - Юрчака Сергея Павловича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Габдуллина Рашида Раффаковича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А53-24904/2019, установил следующее.
Габдуллин Р.Р. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Ростовское колесо обозрения" (далее - общество) о взыскании 39 530 352 рублей 75 копеек задолженности, из которых 6 207 900 рублей по выплате части прибыли (дивидендов) за 2016 год, 2 0430 900 рублей - за 2017 год, 9 390 тыс. рублей - за 2018 год, 3 502 152 рубля 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.03.2017 по 17.06.2019 (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Юрчак С.П.
Решением суда от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Габдуллин Р.Р. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды не учли, что Габдуллин Р.Р. утратил статус участника общества на момент подачи иска, поэтому требует взыскания с общества не выплаченных ранее денежных средств. Общество не проводило очередные общие собрания участников по вопросу распределения прибыли между участниками общества. Истцу необоснованно отказано в проведении финансово-экономической судебной экспертизы.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном онлайн-заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2013.
На момент подачи иска и рассмотрения дела участниками общества являлись Юрчак С.П. и ООО "Агроком холдинг". Директором общества является Никонов Д.В.
Габдуллин Р.Р. являлся участником общества до 02.08.2019 с долей в уставном капитале в размере 30%, что не оспаривается сторонами.
На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества Габдуллин Р.Р. произвел отчуждение доли ООО "Агроком холдинг" в размере 30% уставного капитала общества номинальной стоимостью 600 тыс. рублей на условиях, изложенных в оферте от 26.05.2016 N 61АА4425320, что установлено в рамках дела N А53-28436/2018.
Полагая, что истцу принадлежит право на получение невыплаченных дивидендов за 2016 - 2018 годы, а общество обязано их выплатить, Габдуллин Р.Р. обратился в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона N 14-ФЗ).
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований Габдуллина Р.Р.
Суды установили, что на внеочередном общем собрании участников общества, оформленном протоколом от 28.04.2017, участники общества Юрчак С.П.
и Габдуллин Р.Р. единогласно решили не распределять полученную по результатам 2016 года чистую прибыль. В 2017 - 2018 годах общим собранием участников общества не принимались решения по вопросу распределения прибыли общества. Судебные инстанции учли разъяснения, изложенные в подпункте "б" пункта 15 постановления N 90/14, в связи с чем правомерно пришли к выводу о невозможности удовлетворения иска.
Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.
Довод жалобы о необоснованном отклонении судами ходатайства о проведении судебной экспертизы не принимается судом кассационной инстанции, поскольку норма статьи 82 Кодекса не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
В данном случае суды обосновали отказ в назначении экспертизы отсутствием необходимости в ее проведении. Учитывая то, что в материалах дела имеется достаточно доказательств для принятия правового решения, суды обоснованно пришли к выводу о возможности разрешения спора, не прибегая к услугам специалиста.
Иные аргументы подателя жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на их переоценку, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А53-24904/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий А.В. Садовников
Судьи О.Л. Рассказов
И.И. Фефелова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
