Дата принятия: 03 июня 2020г.
Номер документа: Ф08-2509/2020, А53-29111/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2020 года Дело N А53-29111/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Епифанова В.Е. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от ответчика - индивидуального предпринимателя Коровтенко Юрия Александровича (ИНН 616508243582, ОГРНИП 317619600160850) - Коровтенко Ю.А. (паспорт) и Абаимовой Е.А. (доверенность от 12.10.2017), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "ППК Агро-Дон" (ИНН 6136009724, ОГРН 1056136006860), ответчика - индивидуального предпринимателя Кругового Кирилла Борисовича (ИНН 616404570426, ОГРНИП 306616402600010), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Дьяконова Олега Сергеевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ППК Агро-Дон" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А53-29111/2019, установил следующее.
ООО "ППК Агро-Дон" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Коровтенко Ю.А. (далее - предприниматель-1) и индивидуальному предпринимателю Круговому К.Б. (далее - предприниматель-2) о признании недействительными договоров от 11.01.2016 N 4-2016, от 09.01.2017 N 4-2017, заключенных с предпринимателем-2, аренды помещения площадью 343,4 кв. м в нежилом здании квасильно-засолочного цеха, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующим у предпринимателя-1 права аренды и права требования по арендным платежам в отношении данного здания; признании недействительными договоров N 2-2016 и 2-2017 аренды помещения площадью 263,25 кв. м в здании гаража (литера Б, кадастровый номер 61:4060010101:143:251) площадью 526,5 кв. м; признании недействительными договоров от 11.01.2016 N 1/2016, от 09.01.2017 N 1/2017 аренды помещения площадью 104,25 кв. м в здании склада и административно-бытового здания (литера А, кадастровый номер 61:40:0010143:257, пос. Целина, ул. Степная, 1в) площадью 208,5 кв. м, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания отсутствующим права аренды и права требования по арендным платежам.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дьяконов О.С.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020, в удовлетворении искового заявления отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными по мотиву мнимости и кабальности спорных договоров аренды.
В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы указывает, что суды надлежащим образом не исследовали доказательства и не оценили доводы общества относительно негодности объекта аренды, мнимости и кабальности договоров аренды. На момент заключения договора аренды отсутствовал объект, пригодный для использования по назначению (цех засолки, литеры НН1 в ст. Егорлыкской ), что свидетельствует о мнимости данной сделки. Сделки (договоры аренды в отношении литеров А и Б в пос. Целина) являются кабальными. В названных объектах смонтировано производственное оборудование общества. Арендодатель значительно повысил размер арендной платы. Отказ от заключения договоров аренды от 09.01.2017 N 1/2017 и 2/2017 на условиях многократно увеличенной арендной платы означал бы прекращение основной производственной деятельности общества. Ходатайства истца о назначении по делу судебных экспертиз суды надлежащим образом не рассмотрели. Вопреки выводам судов срок исковой давности по сделкам 2017 года истец не пропустил. Кроме того, суды надлежащим образом не известили привлеченное к участию в деле третье лицо.
Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.
Общество представило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с наличием ограничительных мер, введенных постановлением главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 13.03.2020 N 129 (далее - постановление N 129), а также занятостью представителя в ранее назначенных судебных заседаниях в г. Ростове-на-Дону. Предприниматель-1 и его представитель возражали против отложения судебного разбирательства. Изучив доводы ходатайства, суд округа отказывает в его удовлетворении в силу следующего. Постановление N 129 (в отсутствие иных специальных оснований, не приведенных в ходатайстве общества) не ограничивает участие представителей сторон в судебных заседаниях. О времени и месте рассмотрения кассационной жалобы общество своевременно извещено, поэтому обладало возможностью обеспечить участие в судебном заседании иного представителя. Предприниматель-1, проживающий в г. Ростове-на-Дону, явку в судебное заседание кассационного суда обеспечил.
Заседание арбитражного суда округа проведено в отсутствие представителей истца, предпринимателя-2 и третьего лица (часть 3 статья 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).
В судебном заседании предприниматель-1 и его представитель полагали, что судебные акты основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют нормам действующего законодательства.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав ответчика и его представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как видно из материалов дела, общество (арендатор) и предприниматель-2 (арендодатель) заключили договоры аренды нежилого помещения от 11.01.2016 N 4/2016 сроком действия с 11.01.2016 по 31.12.2016, от 09.01.2017 N 4/2017 сроком действия с 09.01.2017 по 31.12.2017, в соответствии с которым арендатору по временное владение и пользование передано нежилое помещение площадью 341,9 кв. м, находящееся по адресу: Ростовская область, станица Егорлыкская, ул. Вишневая, д. 2г (кадастровый номер 61:10:0100125:177).
Общество (арендатор) и предприниматель-2 (арендодатель) заключили договоры аренды нежилого помещения от 11.01.2016 N 2/2016 сроком действия с 11.01.2016 по 31.12.2016, от 09.01.2017 N 2/2017 сроком действия с 09.01.2017 по 31.12.2017, в соответствии с которыми арендатору передано нежилое помещение площадью 263,25 кв. м, находящееся по адресу: Ростовская область, пос. Целина, ул. Степная, 1в, (кадастровый номер 61-61-46/011/2006-349).
Суды установили, что размер арендной платы по договору аренды от 11.01.2016 N 2/2016 составил 78 975 рублей в месяц на весь период действия договора. Размер арендной платы по договору аренды от 09.01.2017 N 2/2017 составил 184 155 рублей в месяц.
Стороны также заключили договоры аренды от 11.01.2016 N 1/2016 сроком действия с 11.01.2016 по 31.12.2016 и от 09.01.2017 N 1/2017 сроком действия с 09.01.2017 по 31.12.2017, в соответствии с которыми арендатору передано помещение площадью 104,25 кв. м, находящееся по адресу: Ростовская область, пос. Целина, ул. Степная, 1в (кадастровый номер 61:40:01 01 43:003:9548/А:0/2938).
Размер арендной платы по договору аренды от 11.01.2016 N 1/2016 составил 31 275 рублей в месяц на весь период действия договора. Размер арендной платы по договору аренды от 09.01.2017 N 1/2017 составил 98 295 рублей в месяц за весь период действия договора.
По договору об отступном от 28.10.2017 предприниматель-1 передал в собственность предпринимателю-1 принадлежащие доли в праве общей долевой собственности на объекты (т. 2, л. д. 28 - 30).
Истец указывает, что договоры аренды от 09.01.2017 N 1/2017, 2/2017, 4/2017 заключены в отношении несуществующих помещений в соответствующих зданиях: квасильно-засолочный цех (литеры НН1, кадастровый номер 61:10:0100125:177) площадью 683,8 кв. м, расположенный в ст. Егорлыкской, по ул. Вишневой, 2г; склад и административно-бытовое здание (литера А, кадастровый номер 61:40:0010143:257) площадью 208,5 кв. м, расположенные в пос. Целина, по ул. Степной, 1в; производственное помещение (гараж, литера Б, кадастровый номер 61:4060010101:143:251) площадью 526 кв. м; склад и административно-бытовое здание (литера А, кадастровый номер 61:40:0010143:257) площадью 208,5 кв. м, расположенные в пос. Целина, по ул. Степной, 1в.
В 2018 году произведена оценка рыночной стоимости коммерческого использования перечня объектов недвижимости, находящихся в поселке Целина и ст. Егорлыкской Ростовской области. В соответствии с отчетом от 08.04.2018 N 25-04/18, составленным индивидуальным предпринимателем Горбуновым С.В., нежилое здание - квасильно-засолочный цех площадью 683,8 кв. м (кадастровый номер 61:10:0100125:177), расположенный на земельном участке по адресу: Ростовская область, район Егорлыкский, станица Егорлыкская, ул. Вишневая, N 2г, имеет высокий физический износ. Согласно фототаблице, приобщенной к отчету независимого оценщика, здание находится в непригодном виде длительное время до производства оценки, охватывающее период, указанный в договоре аренды.
Истец, ссылаясь на указанные обстоятельства, полагает, что объект аренды, указанный в договорах от 11.01.2016 N 4/2016 и от 09.01.2017 N 4/2017 непригоден для использования, а названные сделки являются мнимыми.
Договоры аренды от 11.01.2016 N 2/2016, от 09.01.2017 N 2/2017, от 11.01.2016 N 1/2016 и от 09.01.2017 N 1/2017 истец просит признать недействительными в связи со значительным завышением размера арендной платы (кабальные сделки), а также ввиду отсутствия объектов с указанной площадью.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.
В силу пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий сделки, то ее мнимый характер исключается.
В обоснование мнимости сделки истец указывает, что помещение, названное в договорах от 11.01.2016 N 4/2016 и от 09.01.2017 N 4/2017 непригодно к использованию, имеет большой физический износ на момент проведения оценки в 2018 году.
В то же время приведенные истцом обстоятельства сами по себе не являются основанием для квалификации договора аренды в качестве мнимой сделки. Как видно из материалов дела, договоры аренды исполнялись сторонами. Нежилые помещения, расположенные в станице Егорлыкской, по ул. Вишневой, д. 2г (кадастровый номер 61:10:0100125:177) переданы арендатору по акту передачи (т. 2, л. д. 31).
По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса).
Пунктом 1 статьи 612 Гражданского кодекса предусмотрено, что арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.
При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: 1) потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества; 2) непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя; 3) потребовать досрочного расторжения договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 615 Гражданского кодекса арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.
Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору. В силу приведенных норм и разъяснений арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период, истекший с момента передачи ему имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорного договора.
В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
С учетом изложенного суды, отклоняя ссылку общества на непригодность объекта аренды и его ненадлежащее описание, правомерно указали, что ненадлежащее техническое состояние помещений, а также их недостаточная индивидуализация в договоре сами по себе не свидетельствуют о мнимости сделки в смысле статьи 170 Гражданского кодекса, об отсутствии у сторон воли на возникновение арендных отношений и намерений создать соответствующие договору аренды правовые последствия.
Способы защиты прав арендатора при обнаружении недостатков сданного в аренду имущества названы в статье 612 Гражданского кодекса. Доказательств, свидетельствующих о том, что в период действия договоров арендатор обращался к арендодателю с вопросом о возврате помещений по причине их непригодности для использования в целях аренды, истец в материалы дела не представил.
Вывод судов о недоказанности юридического состава, предусмотренного пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса, для признания оспариваемой сделки кабальной, а именно - заключения договора на крайне не выгодных для общества условиях, вынужденности заключения сделки ввиду стечения тяжелых для арендатора обстоятельств, сознательного использования арендодателем этих обстоятельств - также соответствует собранным по делу доказательствам, установленным судами обстоятельствам и положениям названной статьи.
Согласно пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.
В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.
По смыслу статьи 179 Гражданского кодекса обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения.
Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности (например, увеличение размера арендной платы, монтаж в помещении технологического оборудования) не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной. В частности, расположение оборудования в помещениях могло быть оптимизировано, арендатор мог поставить вопрос об отказе от неиспользуемых помещений, либо непригодных к использованию.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец был вынужден заключить спорные сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ответчиков, заключавшегося в умышленном создании у контрагента ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения спорных сделок.
В рамках названного дела такие обстоятельства не установлены.
Довод общества о неправильном применении судом первой инстанции норм Гражданского кодекса об исковой давности рассматривался при производстве по делу в суде апелляционной инстанции, где получил верную правовую оценку. Кроме того, с учетом установленных судами обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии условий для применения статей 170 и 179 Гражданского кодекса, аргумент истца о неправильном применении норм об исковой давности не может служить основанием для отмены решения и постановления.
Ссылаясь на отсутствие извещения третьего лица о начавшемся судебном процессе, податель жалобы не учитывает наличие в материалах дела доказательств, опровергающих данный довод (т. 2, л. д. 94, 97).
Оснований для применения специальных познаний в рамках настоящего дела суды не усмотрели.
Иные доводы истца, приведенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Кодекса).
Обстоятельства настоящего дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством с учетом предмета заявленных требований.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на общество (статья 110 Кодекса).
Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А53-29111/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Ходатайство ООО "ППК Агро-Дон" об отложении судебного разбирательства отклонить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.И. Мещерин
Судьи В.Е. Епифанов
И.В. Сидорова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
