Дата принятия: 02 апреля 2021г.
Номер документа: Ф08-2193/2021, А63-4424/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2021 года Дело N А63-4424/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Профитэкс"" (ИНН 263280896, ОГРН 11326510201937) и ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Куранах" (ИНН 4908010811, ОГРН 1074912000382), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Куранах" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А63-4424/2019, установил следующее.
ООО ТД "Профитэкс" (далее - торговый дом) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Куранах" (далее - общество) о взыскании 8 815 тыс. рублей задолженности по договору займа от 07.12.2017 (далее - договор займа), 1 156 652 рублей 10 копеек процентов за пользование займом и 745 194 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Общество обратилось со встречным иском о признании договора займа недействительным.
Решением от 08.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2020, иск торгового дома удовлетворен, во встречном иске отказано.
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить встречный иск. Заявитель указывает, что суды не дали оценки тому, что договор займа не является сделкой, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности. В 2018 году общество прекратило вести хозяйственную деятельность, у общества отсутствовала доходная часть, в момент заключения договора не имелось собственных средств; дополнительное соглашение заключено на заведомо невыгодных условиях. Следовательно, сделка является для общества крупной. Торговый дом, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям делового оборота осмотрительность, знал или мог знать о неудовлетворительном финансовом состоянии общества на момент заключения договора займа, в связи с этим мог отказать в выдаче займа или обязан был запросить одобрение сделки от единственного учредителя. По мнению заявителя, целью торгового дома является введение в отношении общества процедуры банкротства, чтобы завладеть его имуществом.
В отзыве торговый дом отклонил доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.
Как видно из материалов дела, 07.12.2017 торговый дом (займодавец) и общество (заемщик) заключили договор займа, согласно которому займодавец предоставляет заемщику заем на сумму 7 млн рублей под 13, 8 процентов годовых, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа не позднее 31.12.2019 и выплатить проценты ежемесячно (пункты 1.1 - 1.4 договора займа и дополнительного соглашения).
К договору займа стороны заключили дополнительное соглашение от 25.06.2018, по которому сумма займа увеличена до 8 815 тыс. рублей, срок возврата займа и процентов за пользование займом определен до 31.12.2018.
В период с 11.12.2017 по 28.09.2018 торговый дом предоставил заем обществу в безналичной форме в размере 8 815 тыс. рублей, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями и не отрицается заемщиком.
В срок, указанный в договоре и соглашении к нему, общество сумму займа не возвратило, проценты за пользование займом не выплатило.
Меры по досудебному урегулированию не привели к положительному результату, что явилось основанием для обращения торгового дома в суд с иском.
Встречный иск общества мотивирован тем, что сделка совершена с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), а именно, является крупной и совершена с заинтересованностью.
При рассмотрении требований торгового дома суды первой и апелляционной инстанции руководствовались нормами статей 395, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что наличие и размер задолженности подтверждены доказательствами. Поскольку обязательства по возврату кредита и уплате процентов общество не исполнило, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска торгового дома в заявленном размере.
В отношении требований общества суды, исследовав оценив представленные в дело доказательства, отказали в удовлетворении встречного иска, придя к выводу, что общество не доказало наличия оснований для признания сделки недействительной.
При этом суды исходили из следующего.
По смыслу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах).
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Суды установили, что оспариваемая сделка не отвечает критериям крупной сделки и сделки с заинтересованностью. При этом суды отклонили доводы о том, что торговому дому было известно о неудовлетворительном финансовом состоянии общества на момент заключения договора займа как не соответствующие действительности. Суды отметили, что ввиду отсутствия аффилированности и/или заинтересованности торгового дома по отношению к ответчику и его учредителю, на торговый дом не возлагалась обязанность быть заведомо осведомленным о том, является ли данная сделка для заемщика крупной или нет.
Кроме того, общество пояснило, что заем был необходим для оплаты налоговых обязательств в целях предупреждения банкротства и улучшения финансового состояния.
Следовательно, сделка на тот момент была экономически обоснованной и совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности.
При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск и отказали в удовлетворении встречного иска.
Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств. Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование обществом норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Основания для отмены судебных актов не установлены.
Поскольку общество не представило доказательств уплаты госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 тыс. рублей.
Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А63-4424/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Куранах" (ИНН 4908010811, ОГРН 1074912000382) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей госпошлины по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий В.Ф. Кухарь
Судьи О.В. Бабаева
Ю.В. Рыжков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
