Дата принятия: 26 мая 2020г.
Номер документа: Ф08-2157/2020, А32-30258/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2020 года Дело N А32-30258/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" (ИНН 2311158611, ОГРН 1132311006959) - Петрова Н.Н. (доверенность от 20.12.2019), в отсутствие ответчика - Румянцева Ролана Васильевича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Румянцева Ролана Васильевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу N А32-30258/2019, установил следующее.
ООО "Рубикон" (далее - общество) обратилось в суд с иском к Румянцеву Р.В.
о взыскании 1 044 221 рубля 87 копеек убытков.
Решением суда от 01.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2019, с Румянцева Р.В. в пользу общества взыскано 1 044 221 рубль 87 копеек убытков. С Румянцева Р.В. в федеральный бюджет взыскано 23 442 рубля государственной пошлины.
В кассационной жалобе Румянцев Р.В. просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает, что общество не доказало причинно-следственную связь между действиями Румянцева Р.В. и причиненными убытками. Общество не предприняло действий по обращению к ликвидатору или в суд с требованием о включении суммы долга в ликвидационный баланс, вместе с тем знало о ликвидации ООО "Нью сити".
Определениями от 19.03.2020 и 07.05.2020 судебное разбирательство откладывалось, очередное судебное заседание назначено на 26.05.2020.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2017 по делу N А32-30605/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.10.2017, с ООО "Нью сити" в пользу общества взыскано 808 513 рублей задолженности, 192 293 рубля 87 копеек неустойки, 21 706 рублей процентов, начисленных на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также 21 709 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.
1 августа 2017 года единственным участником ООО "Нью Сити" Румянцевым Р.В. принято решение N 1 о ликвидации ООО "Нью сити".
2 августа 2017 года в налоговый орган направлено уведомление о принятии решения о ликвидации общества по форме Р15001.
9 августа 2017 года в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что руководителем ликвидационной комиссии является Румянцев Р.В.
30 августа 2017 года в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 34 (648) от 30.08.2017 опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Нью Сити". При этом указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.
7 ноября 2017 года в налоговый орган направлен промежуточный ликвидационный баланс ООО "Нью сити", 15.11.2017 - ликвидационный баланс.
24 ноября 2017 года в налоговый орган направлено уведомление о ликвидации ООО "Нью сити" по форме Р16001.
Письменное уведомление обществу о ликвидации ООО "Нью сити" не направлялось, сведения о задолженности перед обществом в промежуточный и ликвидационные балансы ООО "Нью сити" не вносились, расчеты с обществом не производились.
1 декабря 2017 года внесена запись в ЕГРЮЛ N 7172375783529 о прекращении деятельности ООО "Нью сити" в связи с его ликвидацией.
12 декабря 2017 года Арбитражный суд Северо-Кавказского округа вынес определение по делу N А32-30605/2016, которым возвратил кассационную жалобу ООО "Нью сити" в связи с его ликвидацией.
Поскольку задолженность перед обществом ООО "Нью сити" не погасило, общество направило 28.05.2019 в адрес руководителя ликвидационной комиссии ООО "Нью сити" Румянцева Р.В. досудебную претензию с требованием добровольно возместить 1 044 221 рубль 87 копеек причиненных убытков.
Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В рассматриваемом случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена ответственность по обязательствам этого общества.
Пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 указанной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу, лица, определенные в пунктах 1 - 3 данной статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4).
Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, зафиксированной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
Как верно определили суды, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО "Нью сити" и его ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед обществом. Доказательства уведомления общества как кредитора ООО "Нью сити" о ликвидации в материалы дела не представлены.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что Румянцев Р.В. допустил нарушение порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, будучи участником и ликвидатором ООО "Нью сити", при проведении процедуры ликвидации названной организации он не мог не знать о задолженности с учетом судебного акта по делу N А32-30605/2016, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суды, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что в ликвидационном балансе ООО "Нью сити" не отражена задолженность перед обществом, установленная вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А32-30605/2016. В результате действий Румянцева Р.В. общество лишилось возможности взыскать присужденный ему долг. Следует также обратить внимание на то, что ООО "Нью сити" ликвидировано по добровольному решению учредителя (а не в соответствии с решением регистрирующего органа на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу N А32-30258/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий В.В. Аваряскин
Судьи Е.В. Артамкина
Е.Л. Коржинек
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
