Дата принятия: 15 июня 2020г.
Номер документа: Ф08-2046/2020, А20-5184/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2020 года Дело N А20-5184/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Къаншао", Курашева Каншаубия Кашифовича - Кушхова А.А. (доверенности от 15.02.2019), от ответчика - Афашаговой Майи Кашифовны - Ворокова М.М. (доверенность от 15.10.2019), в отсутствие истца - Макоева Зубера Мухадиновича, третьего лица - инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по городу Нальчик, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Къаншао", Макоева З.М. и Курашева К.К. на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А20-5184/2019, установил следующее.
Макоев З.М. обратился в арбитражный суд с иском к участнику ООО "Къаншао" (далее - общество) Афашаговой М.К. со следующими требованиями: признать недействительным право Афашаговой М.К. на долю в обществе в размере 50% уставного капитала; исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись об Афашаговой М.К. как об участнике общества; признать недействительным и аннулировать регистрационную запись в ЕГРЮЛ с государственным регистрационным номером 1020700636395 от 19.11.2002.
Одновременно с иском Макоев З.М. подал заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на доли, принадлежащие обществу и Афашаговой М.К.
(в размере 24% и 50% уставного капитала соответственно); установления запрета Афашаговой М.К. совершать действия, направленные на реализацию, продажу, передачу в залог её доли в обществе в размере 50% уставного капитала третьим лицам, а также на подписание с третьими лицами договора купли-продажи, залога и актов приема-передачи доли; установления запрета инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по городу Нальчику (далее - инспекция) совершать регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ, касающихся общества; установления запрета обществу предоставлять Афашаговой М.К. бухгалтерскую и финансово-экономическую документацию, кассовую отчетность, отчетность о прибылях и убытках общества, а также первичную бухгалтерскую документацию.
Определением от 16.10.2019 заявление Макоева З.М. удовлетворено частично.
До разрешения спора по существу суд установил запрет на совершение Афашаговой М.К. действий, направленных на реализацию, продажу, передачу в залог принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, на подписание договоров купли-продажи, залога и актов приемапередачи доли; на совершение инспекцией государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ, касающихся распределения долей в обществе; на предоставление обществом Афашаговой М.К. бухгалтерской и финансово-экономической документации, кассовой отчетности, отчетности о прибылях и убытках общества, первичной бухгалтерской документации. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.01.2020 определение от 16.10.2019 отменено, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано полностью.
В кассационной жалобе заявители просят отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявители полагают, что выводы апелляционного суда об отсутствии у Макоева З.М. прав на долю в обществе не могут быть сделаны на данной стадии судебного разбирательства, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по рассматриваемому спору. В связи с вынесением обжалуемого судебного акта обществу и Курашеву К.К. отказано в принятии обеспечительных мер определениями Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.12.2019 и 16.01.2020.
В отзыве на кассационную жалобу Афашагова М.К. просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Афашаговой М.К. возражал против удовлетворения жалобы, представитель общества и Курашева К.К. просил отменить постановление до доводам, изложенным в жалобе, а также в связи с нарушением апелляционным судом норм процессуального права (по мнению представителя, апелляционную жалобу надлежало рассмотреть не коллегиальным составом, а единолично судьей).
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей общества, Курашева К.К. и Афашаговой М.К., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.
На основании части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 Кодекса указано, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска (часть 3 статьи 93 Кодекса).
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55), арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В пункте 10 постановления N 55 указано, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 постановления от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснил, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, арбитражный суд оценивает и то, каким образом требуемая заявителем конкретная обеспечительная мера послужит фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.
Исследовав и оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.
Суд апелляционной инстанции установил, что решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.04.2019 по делу N А20-1057/2018, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.09.2019, удовлетворены исковые требования Афашаговой М.К. о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 04.12.2017, послуживших основанием для получения Макоевым З.М. статуса участника общества с долей в уставном капитале 10,45 %, установлено отсутствие у Макоева З.М. статуса участника общества, во встречных требованиях Макоева З.М. о восстановлении его в правах участника общества отказано, в связи с чем принятие обеспечительных мер не может обеспечить реализацию целей, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.
Довод общества и Курашева К.К. о том, что им отказано в принятии обеспечительных мер определениями Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.12.2019 и 16.01.2020 надлежит отклонить, поскольку заявители вправе обжаловать указанные определения в самостоятельном порядке.
Рассмотрение апелляционной жалобы судом в коллегиальном составе не влечет отмену обжалуемого судебного акта.
Основания для отмены либо изменения постановления от 23.01.2020 отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А20-5184/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Афонина
Судьи В.В. Аваряскин
И.И. Фефелова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка