Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05 июня 2020 года №Ф08-1769/2020, А15-1053/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 июня 2020 года Дело N А15-1053/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - Мамаевой Баркисад Бадабиевны, ответчиков - сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (ИНН 0520004058, ОГРН 1120521000940), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Дагестан (ИНН 0521010985, ОГРН 1040501263373), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.09.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А15-1053/2016, установил следующее.
Абдуллаев Г.К. обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан к СПК "Победа" (далее - кооператив) и МИФНС N 9 по Республике Дагестан (далее - налоговая инспекция) со следующими требованиями:
- признать недействительным решение общего собрания членов колхоза "Победа", оформленное протоколом от 12.10.2012 N 1;
- возложить на налоговую инспекцию обязанность аннулировать запись о реорганизации колхоза "Победа" в кооператив. Делу присвоен N А15-1053/2016.
Газиев О.Д. обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан к кооперативу и налоговой инспекции со следующими требованиями:
- признать незаконными реорганизацию колхоза "Победа" с преобразованием в кооператив, записи о колхозе "Победа" в соответствии с данными информационного ресурса Федеральной налоговой службы;
- возложить на налоговую инспекцию обязанность восстановить колхоз "Победа" в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ);
- признать недействительным протокол от 12.10.2012 N 1 отчетно-выборного общего собрания колхозников колхоза "Победа";
- ликвидировать кооператив;
- аннулировать свидетельство от 20.12.2012 серии 34 N 003863410 (о внесении в ЕГРЮЛ записи о кооперативе), а также запись о начале процедуры реорганизации колхоза "Победа" в соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Делу присвоен N А15-1054/2016.
Определением суда от 14.04.2016 указанные дела объединены в одно производство, делу присвоен N А15-1053/2016.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.07.2016, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истцами пропущен срок исковой давности.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.02.2017, решение от 12.07.2016 и постановление от 31.10.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Судебный акт мотивирован тем, что доказательств уведомления истцов о проведении общего собрания от 12.10.2012, как и сведения о предусмотренных уставом колхоза порядке извещения членов колхоза о проведении годовых общих собраний, о сроках их проведения, о публикации соответствующего извещения в средствах массовой информации либо иным способом (если это было предусмотрено уставом колхоза), в материалах дела отсутствуют. Суды данные обстоятельства не исследовали. Поскольку требования истцов направлены на восстановление корпоративного контроля, а также на оспаривание не только решения общего собрания, а сделки реорганизации колхоза (как сложного юридического состава реорганизации), в результате совершения которой истцы утратили свои имущественные паи, к таким отношениям применяется общий срок исковой давности.
При новом рассмотрении дела, истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования и просили признать незаконным решение налоговой инспекции от 12.12.2012 N 638 о внесении ЕГРЮЛ сведения, что юридическое лицо колхоз "Победа" находится в процессе реорганизации в форме преобразования; признать незаконным решение налоговой инспекции от 20.12.2012 N 640 о внесении в ЕГРЮЛ сведения, что юридическое лицо колхоз "Победа" находится в процессе реорганизации в форме преобразования; признать недействительным решение общего собрания членов колхоза "Победа", оформленное протоколом от 12.10.2012 N 1.
Решением от 26.12.2017, оставленным без изменения постановлением от 27.03.2018, в удовлетворении искового заявления Абдуллаева Г.К. и Мамаевой Б.Б. отказано, производство по исковому заявлению Газиева О.Д. прекращено.
С Абдуллаева Г.К. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 3150 рублей.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.08.2018 решение от 26.12.2017 и постановление от 27.03.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением от 26.09.2019, оставленным без изменения постановлением от 11.12.2019, суд произвел замену истца Абдуллаева Гадиса Кунбуттаевича на его правопреемника Магомедову Бату Гадисовну. Признал недействительным решение общего собрания членов колхоза "Победа", оформленное протоколом от 12.10.2012 N 1 о реорганизации колхоза "Победа" в кооператив. Признал недействительными решения МРИ ФНС России N 9 по Республике Дагестан от 12.12.2012 N 638 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что колхоз "Победа" находится в процессе реорганизации в форме преобразования, от 20.12.2012 N 640 о государственной регистрации кооператива как правопреемника колхоза "Победа". Обязал МРИ ФНС России N 9 по Республике Дагестан устранить нарушения путем аннулирования свидетельства от 20.12.2012 серии 34 N 003863410 о государственной регистрации кооператива, свидетельства от 20.12.2012 N 0038633411 о постановке кооператива на учет в налоговом органе по мету его нахождения и восстановления в ЕГРЮЛ записи о колхозе "Победа".
В кассационной жалобе кооператив просит судебные акты отменить. По мнению кооператива, суды не выполнили указания суда кассационной инстанции. Выводы судов о том, что Абдуллаев Г.К. являлся членом кооператива, не основан на доказательствах по делу, оригиналы трудовых книжек судам не представлены, Мамаева Б.Б. обратилась в суд по истечении срока исковой давности.
В отзыве на жалобу истец сослался на несостоятельность ее доводов.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что колхоз "Победа" Лакского района Республики Дагестан зарегистрирован решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Республике Дагестан от 22.11.1996.
20 декабря 2002 года налоговой инспекцией произведена перерегистрация колхоза как юридического лица, созданного до 01.07.2002.
На состоявшемся 12.10.2012 общем собрании колхозников колхоза "Победа", оформленным протоколом N 1, приняты следующие решения:
- считать отчет председателя колхоза "Победа" удовлетворительным;
- утвердить отчет председателя ревизионной комиссии колхоза "Победа";
- создать на базе колхоза "Победа" кооператив;
- утвердить устав вновь создаваемого кооператива;
- утвердить членами правления кооператива Курбанмагомедова Курбанмагомеда, Абдурахманова Нурислана, Гасанова Гасана, Абдурахманова Юруслана и Ахмедову Патиму;
- утвердить председателем кооператива Курбанмагомедова Курбанмагомеда;
- утвердить список наблюдательного совета в следующем составе: Гасанов Сергей, Омаров Рамазан и Абдурахманов Магомед;
- обязать правление кооператива во главе с председателем закрепить все земельные угодья за кооперативом и дать отчет общему собранию членов кооператива.
Решением от 20.12.2012 N 640 налоговая инспекция произвела государственную регистрацию кооператива с внесением в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица путем реорганизации колхоза (в форме преобразования) в кооператив. Указанное решение принято на основании заявления от 13.12.2012 о государственной регистрации юридического лица (кооператива), создаваемого путем реорганизации юридического лица. Кооперативу выдано свидетельство о создании юридического лица от 20.12.2012 серии 34 N 003863410.
Истцы обратились в суд, полагая, что указанные решения общего собрания колхоза и решение налоговой инспекции о регистрации кооператива нарушают их права и законные интересы, поскольку они не были уведомлены о проведении общего собрания колхоза, не принимали в нем участия, согласия на реорганизацию колхоза не давали, при реорганизации их имущественные паи не были определены.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.
В пункте 1 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В соответствии с пунктом 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Реорганизация кооператива в форме выделения относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (подпункт 11 пункта 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).
Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 названного закона).
Согласно части 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4 - 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.
Согласно части 2 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.
В силу части 2.1 статьи 21 указанного закона формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 настоящего закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива.
Согласно части 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.
В силу части 4 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.
Согласно части 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5-ти членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.
Согласно части 8 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания.
В протоколе общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) должны содержаться следующие сведения: наименование кооператива и информация о его месте нахождения; место, дата и время проведения общего собрания членов кооператива; дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива; общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса.
При проведении собрания уполномоченных - число избранных уполномоченных и число присутствующих на этом собрании уполномоченных; отметка о правомочности (неправомочности) общего собрания членов кооператива; объявленная повестка дня общего собрания членов кооператива; фамилия, имя, отчество и должность лица, выступающего на общем собрании членов кооператива, и основные положения его выступления; результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания членов кооператива, решения, принятые и объявленные на этом собрании.
В соответствии с частью 9 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации к протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются: решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива. При проведении собрания уполномоченных - список избранных уполномоченных и список уполномоченных, принявших участие в собрании уполномоченных; доверенности, представленные общему 9 собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных; материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива; бюллетени для голосования.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды установили, что в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, свидетельствующие о количестве членов колхоза на момент созыва общего собрания от 12.10.2012 N 1 и доказательства их извещения о его проведении.
Определением суда от 07.08.2019 у кооператива истребованы устав колхоза "Победа"; список членов колхоза "Победа" на дату принятия решения о его реорганизации; реестры членов колхоза "Победа"; доказательства уведомления членов колхоза "Победа" о дате, месте и времени проведения общего собрания членов колхоза "Победа" в порядке, установленном уставом колхоза "Победа"; подлинники решений общего собрания колхоза "Победа" о его реорганизации в кооператив от 12.10.2012 N 1 и от 12.12.2012 N 7; инвентаризационная опись имущества колхоза на момент его реорганизации и передаточный акт, составленный при его реорганизации; протоколы общих собраний кооператива за 2013 - 2017 годы; сведения о страховых взносах и страховом стаже членов кооператива, представленные в пенсионный фонд.
Ввиду того, что кооператив не представил суду доказательств, подтверждающих соблюдение Закона о сельскохозяйственной кооперации в части, касающейся принятия решения о реорганизации колхоза "Победа" в кооператив, суды пришли к обоснованному выводу о том, что решение принято с грубыми нарушениями и поэтому является недействительным.
Суды правомерно сослались на то, что факт членства истцов в колхозе подтвержден. Данные выводы основаны на оценке имеющихся в деле доказательств (копии трудовых книжек, справка председателя колхоза о стаже работы, книга учета заработной платы колхоза "Победа" за 2000 год). Юридические факты, свидетельствующие о прекращении их членства в установленном порядке, отсутствуют.
Аргументы кооператива о том, что иск подан за пределами срока исковой давности, правомерно отклонены судами. Ввиду отсутствия доказательств извещения членом колхоза о спорном собрании и принятых на нем решений, которые оспариваются в данном деле, собрание состоялось 12.10.2012. Следовательно, дата проведения очередного годового собрания - не позднее 30.04.2013. Истцы обратились в суд с заявлением 14.03.2016, то есть, пределах трехгодичного срока исковой давности.
Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.09.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А15-1053/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Артамкина
Судьи В.В. Аваряскин
О.Л. Рассказов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка