Дата принятия: 23 марта 2020г.
Номер документа: Ф08-165/2020, А63-22688/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2020 года Дело N А63-22688/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Мазуровой Н.С. и Сидоровой И.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федченко А.В., при организации видеоконференц-связи Арбитражным судом Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Коваленко Владимира Георгиевича (ОГРНИП 317265100110228) - Костюковой С.В. (доверенность от 10.02.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Завод электротехнических изделий "Ставропольский" (ОГРН 1022601970082) - Радченко С.В. (доверенность от 01.07.2019), от Спиркина Андрея Дмитриевича - Ермаченко Ю.А. (доверенность от 30.09.2019), Спиркиной Яны Олеговны (паспорт), рассмотрев кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Коваленко Владимира Георгиевича и Спиркина Андрея Дмитриевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу N А63-22688/2018, установил следующее.
Индивидуальный предприниматель Коваленко Владимир Георгиевич (далее - предприниматель) подал в Арбитражный суд Ставропольского края иск к обществу с ограниченной ответственностью Завод электротехнических изделий "Ставропольский" (далее - общество) о понуждении к возврату арендуемого по договору от 01.03.2018 N 01/03/18А координатно-пробивного пресса Amada, год выпуска - 2005, модель - Europe 258, шарикового стола длиной 4890 мм, шириной 4370 мм, высотой 2137 мм, весом 11 500 кг (далее - договор аренды, технологическое оборудование) согласно спецификации по акту приема-передачи, о взыскании 1618 тыс. рублей задолженности по договору аренды с 01.08.2018 по 31.01.2019, 1200 тыс. рублей штрафной неустойки за нарушение срока возврата технологического оборудования с 01.10.2018 по 10.02.2019, 11 524 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.08.2018 по 01.02.2019 (с учетом изменения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Арбитражный процессуальный кодекс).
Общество и являющаяся его участником Спиркина Яна Олеговна (далее - участник общества) подали в Арбитражный суд Ставропольского края встречный иск к предпринимателю о признании недействительным (ничтожным) заключенного обществом (продавец) и предпринимателем (покупатель) договора от 15.03.2018 N 15/03-2018 купли-продажи технологического оборудования (далее - договор купли-продажи).
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2019 первоначальный иск удовлетворен, производство по встречному иску прекращено. Решение мотивировано следующим. Участник общества (Спиркина Я.О.) не обладает статусом индивидуального предпринимателя, поэтому производство по встречному иску подлежит прекращению в связи с отсутствием у арбитражного суда компетенции в рассмотрении дела в соответствующей части. Общество как арендатор не исполнило перед предпринимателем как арендодателем обязанности по возврату являвшегося объектом аренды технологического оборудования по окончании срока договора аренды и по внесению арендных платежей, не доставило технологическое оборудование к месту нахождения арендодателя. Невыполнение обществом условия договора аренды о возврате технологического оборудования влечет начисление штрафной неустойки за просрочку в возврате. Подлежащая взысканию неустойка соразмерна последствиям неисполнения названной обязанности. Обратное обществом документально не обосновано и не подтверждено.
Определением от 09.09.2019 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом для рассмотрения дел судом первой инстанции, исходя из того, что арбитражный суд компетентен в рассмотрении дел по искам участников юридического лица о признании недействительными совершенных этим лицом сделок независимо от наличия статуса юридического лица или индивидуального предпринимателя. Участник общества (Спиркина Я.О.) вправе оспаривать в арбитражном суде заключенный обществом договор купли-продажи технологического оборудования. Незаконное прекращение производства по делу в части встречного иска в условиях рассмотренного по существу первоначального иска является основанием для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Определением от 07.10.2019 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд отклонил ходатайство Спиркина А.Д. (далее также - бывший руководитель общества) о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Суд счел, что по настоящему делу не могут быть приняты судебные акты, непосредственно влияющие на права бывшего руководителя общества и (или) возлагающие на него какие-либо обязанности.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2019 отменено, предпринимателю в удовлетворении первоначального иска отказано, по встречному иску заключенный обществом и предпринимателем договор купли-продажи технологического оборудования признан недействительным (ничтожным) в связи с его притворным характером и совершением с целью прикрыть сделку бывшего руководителя общества в отношении себя лично. Договор купли-продажи совершен бывшим руководителем общества со злоупотреблением правом (недобросовестно) в отсутствие у общества соответствующего экономического интереса и в ущерб его интересам. Отчуждение технологического оборудования менее чем через год после приобретения экономически нецелесообразно. Его продажа по заниженной цене явилась следствием сговора общества в лице его бывшего руководителя и предпринимателя в целях создания у последнего образа добросовестного приобретателя. Предприниматель совершил сделку за счет средств, поступивших от бывшего руководителя общества, с целью обхода процедуры ее согласования с участниками общества (Спиркиной Я.О. и другими). Способствуя переходу к предпринимателю права собственности на технологическое оборудование, бывший руководитель общества (Спиркин А.Д.) действовал фактически в своих интересах. Договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, которой нарушены права и законные интересы общества и его учредителей. Конечным выгодоприобретателем по договору купли-продажи технологического оборудования является Спиркин А.Д. Совершение им сделки в отношении себя лично с точки зрения интересов общества неразумно и недобросовестно. Одновременная передача объекта купли-продажи в аренду продавцу, использование последним этого объекта в хозяйственной деятельности, несение им расходов на содержание недвижимого имущества свидетельствуют об экономической нецелесообразности заключения договора купли-продажи. Предприниматель должен был знать о совершении сделки в ущерб интересам общества. Действия Спиркина А.Д. по заключению договора купли-продажи свидетельствуют об умышленном нарушении установленных гражданским законодательством пределов осуществления прав. Незначительный промежуток времени между заключением договоров аренды и купли-продажи свидетельствуют о злоупотреблении правом при заключении договора купли-продажи, несоответствии воли общества на возмездное отчуждение оборудования его реальным экономическим интересам крайне. Ничтожность договора купли-продажи технологического оборудования препятствует удовлетворению требований предпринимателя о возврате объекта аренды и взыскании задолженности.
Бывший руководитель общества (Спиркин А.Д.) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса и предприниматель обжаловали постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу N А63-22688/2018 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса, приведя следующие основания проверки законности судебных актов судов первой и апелляционной инстанций. По мнению Спиркина А.Д., обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях бывшего руководителя общества, не привлеченного к участию в деле. Бывший руководитель общества фактически признан лицом, виновным в нарушении материальных прав и законных интересов общества. Действия Спиркина А.Д. как единоличного исполнительного органа общества, обладавшего полномочиями на заключение договора купли-продажи технологического оборудования, признаны совершенными недобросовестно, в своих собственных интересах, со злоупотреблением правом и с заинтересованностью. Такие выводы могут повлечь привлечение бывшего руководителя общества к ответственности за причинение убытков, подачу обществом и его участниками соответствующих исков в суд. Не являясь участником дела, Спиркин А.Д. был лишен возможности реализации предусмотренных процессуальным законодательством прав, в том числе при оценке технологического оборудования.
В кассационной жалобе предпринимателя указано на то, что технологическое оборудование не является основным средством производства общества. Его отчуждение предпринимателю не воспрепятствовало осуществлению обществом производственной деятельности. Общество за счет вырученных по договору купли-продажи средств намеревалось приобрести иное оборудование. Экономическая нецелесообразность продажи технологического оборудования ни обществом, ни его участником (Спиркиной Я.О.) не доказана. Предприниматель это обстоятельство доказать не мог в связи с отсутствием у него доступа к сведениям, содержащимся в финансово-экономической документации общества, а суд первой инстанции такие доказательства не затребовал. Технологическое оборудование приобретено покупателем по цене, превышающей его цену, уплаченную обществом при приобретении, что также свидетельствует об экономической целесообразности для общества заключения оспариваемого договора купли-продажи. Последний не совершался за счет бывшего руководителя общества в отношении себя лично и в обход процедуры согласования общим собранием общества. Договоры купли-продажи и аренды не являются для общества крупными сделками и совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Дата начала действия договора аренды в редакции дополнительного соглашения к нему совпадает с датой заключения договора купли-продажи. Предпринимателя не знал и не должен был знать об ущербе, угрожаемом обществу в результате заключения договора купли-продажи. Технологическое оборудование не является недвижимым имуществом, поэтому сделка с ним или переход права собственности на него государственной регистрации не подлежали. Договорами купли-продажи и аренды не прикрывались какие-либо иные сделки. Обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях бывшего руководителя общества, не привлеченного к участию в деле.
Возражая на кассационные жалобы, общество и его участник (Спиркина Я.О.) настаивают на том, что обжалуемым судебным актом непосредственно не затронуты права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле. Заинтересованность Спиркина А.Д. в исходе дела сама по себе не свидетельствует о том, что обжалуемым судебным актом непосредственно затронуты его права и созданы обязанности перед кем-либо. Экономическая целесообразность в заключении договора купли-продажи технологического оборудования у общества отсутствовала, о чем свидетельствует заключение обществом и предпринимателем договора аренды. Использование технологического оборудования обществом как собственником являлось бы для него наиболее выгодным. Заключив договоры купли-продажи технологического оборудования и его аренды, бывший руководитель общества злоупотребил правом. Подлежащая внесению обществом арендная плата в завышенном размере составит убытки общества. Сделка по отчуждению технологического оборудования совершена в целях вывода активов общества, что приведет к остановке производства металлических конструкций. Кроме самого технологического оборудования общество приобрело комплектующие к нему и понесло затраты в связи с оплатой пуско-наладочных работ. Перечисленные по договору купли-продажи денежные средства предприниматель получил от бывшего руководителя общества. Последний вывел эти средства в отсутствие на то правовых оснований. Конечным приобретателем технологического оборудования является бывший руководитель общества. У предпринимателя отсутствовала финансовая возможность для приобретения технологического оборудования.
Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судом апелляционной инстанций установлено, что технологическое оборудование, представляющее собой сложный дорогостоящий технологический комплекс, приобретен обществом (покупатель) у общества с ограниченной ответственностью НПП "Фост" по договору купли-продажи от 07.04.2017 N А185-П/17 за сумму, эквивалентную 71 200 евро.
Предприниматель (арендодатель) и общество (арендатор) заключили 01.03.2018 договор аренды технологического оборудования (пункт 1.1, приложение N 1) на шесть месяцев (180 дней) с 01.03.2018 (пункт 1.5). Арендная плата составила 300 000 рублей в месяц (приложение N 1) и подлежала внесению в последнее число текущего месяца (пункт 4.3). Технологическое оборудование арендатор должен был возвратить арендодателю со всеми принадлежностями и технико-эксплуатационной документацией по акту приема-передачи в исправном состоянии с учетом нормального износа не позднее 1-го дня по истечении срока договора аренды и за свой счет доставить оборудование к месту нахождения арендодателя (пункт 3.7). При нарушении арендатором срока возврата объекта аренды арендодатель вправе был начислить штрафную неустойку в размере 10 % от суммы арендной платы за каждый день просрочки (пункт 5.4). Договор вступает в силу со дня подписания и действует до выполнения сторонами в полном объеме взятых на себя обязательств (пункт 8.1).
Актом приема-передачи от 01.03.2018 стороны оформили передачу технологического оборудования предпринимателем обществу. С 01.08.2018 по 31.01.2019 у общества образовалась задолженность в сумме 1 618 000 рублей, что зафиксировано в двустороннем акте сверки расчетов по состоянию на 29.06.2018. В связи с нарушением срока возврата технологического оборудования обществу начислена штрафная неустойка в размере 1 200 000 рублей, а в связи с неисполнением обязанности по внесению арендных платежей - 11 524 рублей 92 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.
Общество в лице бывшего руководителя Спиркина А.Д. (продавец) и предприниматель (покупатель) 15.03.2018 заключили договор купли-продажи технологического оборудования по цене 4 280 000 рублей (пункт 2.1). Во исполнение обязанности по оплате технологического оборудования предприниматель по платежным поручениям перечислил на расчетный счет общества 4 280 000 рублей. Сделка совершена за счет средств, поступивших на счет предпринимателя от бывшего руководителя общества (Спиркина А.Д.).
Спиркина Я.О. является участником общества с долей в уставном капитале 12,5 %. Договор купли-продажи с участниками общества, в том числе со Спиркиной Я.О.
обществом не согласовывался.
Дополнительным соглашением от 16.07.2018 в качестве даты начала исчисления срока аренды, передачи технологического оборудования, подписания акта приема-передачи и приложения (спецификации) N 1 стороны согласовали 15.03.2018.
Направленные предпринимателем претензии от 28.09.2018 N 10, от 24.10.2018 N 11 с предупреждениями о необходимости возврата технологического оборудования в связи с истечением срока договора аренды и погашения задолженности оставлены обществом без удовлетворения.
Названные обстоятельства послужили основаниями обращения предпринимателя, общества и его участника (Спиркиной Я.О.) в арбитражный суд. Законность постановления арбитражного суда апелляционной инстанции проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В силу части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса, независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Одним из таких оснований в пункте 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса названо принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса не участвующим в деле лицам, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, предоставлено право обжаловать его по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума N 36) разъяснил, что таким судебным актом должны быть непосредственно затронуты права и обязанности заявителя, в том числе созданы препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1). Соответствующее обоснование должно быть представлено самим заявителем жалобы. Наличие у такого лица заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов. После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле (пункт 2).
Суд кассационной инстанции считает обоснованными доводы Спиркина А.Д.
о том, что обжалуемым судебным актом суда апелляционной инстанции непосредственно затронуты права и обязанности бывшего руководителя общества. Выводы о том, что договор купли-продажи фактически совершен бывшим руководителем общества в своих интересах, со злоупотреблением правом (недобросовестно), в отсутствие у общества соответствующего экономического интереса, в ущерб его интересам, по заниженной цене, в результате сговора с предпринимателем, в целях создания у последнего образа добросовестного приобретателя, за счет поступивших от бывшего руководителя общества денежных средств, с целью обхода процедуры согласования сделки с заинтересованностью с участниками общества содержат квалифицирующие признаки поведения Спиркина А.Д. Результаты такой квалификации могут быть использованы обществом в качестве обоснования причинно-следственной связи между действиями бывшего руководителя общества и фактом причинения последнему убытков в результате совершения оспариваемого договора купли-продажи. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не должен был отклонять ходатайство Спиркина А.Д.
о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Вывод о заключении Спиркиным А.Д. договора купли-продажи фактически в своих интересах и в отношении себя лично должен был повлечь привлечение названного лица к участию в деле не только в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, но и в качестве ответчика по встречному иску. Только при таком процессуальном статусе Спиркин А.Д. обладал бы полным объемом процессуальных полномочий, обеспечивающих эффективную защиту от предъявленных обществом и Спиркиной Я.О. требований встречного иска.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса, арбитражный суд кассационной инстанции должен отменить постановление суда апелляционной инстанции полностью и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, постановление которого отменено, если этим судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса основанием для отмены постановления.
Руководствуясь статьями 284, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу N А63-22688/2018 отменить.
Дело N А63-22688/2018 направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.А. Анциферов
Судья Н.С. Мазурова
Судья И.В. Сидорова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
