Дата принятия: 18 декабря 2021г.
Номер документа: Ф08-13240/2021, А63-14445/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 декабря 2021 года Дело N А63-14445/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Герасименко А.Н. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от внешнего управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Ставнефть" (ИНН 2636033975, ОГРН 1022601936060) - Ляхова А.П. - Квачева В.В. (доверенность от 27.01.2021), Махмудова З.Г. (доверенность от 19.11.2021) и Сергеевой И.Ю. (доверенность от 08.07.2021), от индивидуального предпринимателя Лещева С.А. - Шлабович С.В. (доверенность от 21.12.2020), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ставнефть" Ляхова А.П. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А63-14445/2018 (Ф08-13240/2021), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставнефть" (далее - должник) исполняющий обязанности внешнего управляющего должника Орлов С.Ф. (далее - внешний управляющий) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества: от 30.01.2017, заключенного ООО "РусКом" и ООО "Аквамарин" и от 20.02.2017, заключенного ООО "Аквамарин" и индивидуальным предпринимателем Лещевым С.А. (далее - предприниматель), а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника самовольной постройки - нежилого здания от титульного собственника - предпринимателя.
Определением суда от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе внешний управляющий просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суды не учли, что оспариваемые договоры являются сделками об отчуждении самовольной постройки, совершенными другими лицами за счет должника и направлены на незаконное прекращение обязательств ООО "Руском" перед должником по договору о совместной деятельности от 12.12.2012 с целью присвоения имущества должника. Действия ответчиков по созданию цепи сделок, направленных на присвоение имущества должника, наносят существенный вред правам кредиторов, поскольку препятствуют поступлению в конкурсную массу имущества стоимостью 20 600 тыс. рублей. При этом сделки совершены при недобросовестном поведении аффилированных лиц, имевших умысел на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника. Ссылка судов на преюдициальность решения Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-25642/2018 является необоснованной.
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.
В судебном заседании представители заявителя жалобы поддержали доводы жалобы, представитель предпринимателя поддержал доводы отзыва.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 05.10.2020 в отношении должника введена процедура внешнего управления.
По постановлению администрации городского округа город Воронеж от 30.01.2004 N 270 выбран и сдан в аренду земельный участок, расположенный по адресу: город Воронеж, ул. Менделеева, 2-г, площадью 1247 кв. м для проектирования, строительства АЗС.
По договору аренды от 21.03.2005, заключенному по результатам торгов по продаже права на заключение аренды, земельный участок с кадастровым номером 36:34:0307009:9 на срок до 17.03.2010 передан ООО "РусКом" в аренду для проектирования, строительства АЗС. Приказом Департамента имущества области от 01.03.2010 N 261-з срок аренды продлен до 17.03.2015, о чем заключено дополнительное соглашение от 01.04.2010.
12 декабря 2012 года должник и ООО "РусКом" заключили договор о совместной деятельности, по условиям которого стороны обязались объединить денежные средства и принадлежащее им имущество для осуществления проектирования и строительства автомоечного комплекса на 6 постов первого этапа строительства АЗС с комплексом автосервиса на земельном участке ориентировочной площадью 1000 кв. м, являющимся частью основного земельного участка общей площадью 1247 кв. м с кадастровым номером 36:34:0307009:9 из земель населенных пунктов с разрешенным использованием - для строительства АЗС, расположенной по адресу: г. Воронеж, ул. Менделеева, 2-г. Согласно договору ООО "РусКом" предоставляет земельный участок для строительства объекта недвижимости, оказывает содействие в получении исходно-разрешительной документации, проектировании строительства и строительстве объекта. В свою очередь, должник осуществляет финансирование путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "РусКом" в целях получения исходной документации на проектирование, разработки и согласования проектной документации, строительства объекта недвижимости, сдачи объекта недвижимости в эксплуатацию. Кроме того, в договоре предусмотрена обязанность ООО "РусКом" после получения разрешения на строительство объекта недвижимости произвести раздел земельного участка на два самостоятельных: земельный участок N 1 общей площадью 1000 кв. м для строительства автомоечного комплекса первого этапа АЗС с комплексом 6 автосервиса и земельный участок N 2 общей площадью 247 кв. м для строительства АЗС второго этапа с комплексом автосервиса. ООО "РусКом" обязалось оформить договоры аренды на вновь образованные земельные участки и провести их государственную регистрацию.
Должник начал строительство автомоечного комплекса до получения разрешительной документации.
Решением Аннинского районного суда Воронежской области от 08.07.2016 по делу N 2-861/2016 отказано в удовлетворении исковых требований Горохова И.В. к ООО "РусКом" о взыскании задолженности в сумме 70 тыс. рублей; удовлетворен встречный иск ООО "РусКом" о признании права собственности на объект недвижимости по адресу: г. Воронеж, ул. Менделеева, 2-г. На основании данного решения Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области за ООО "РусКом" зарегистрировано право собственности на объект недвижимости - нежилое здание площадью 460, 2 кв. м, расположенное на вышеуказанном земельном участке.
30 января 2017 года ООО "РусКом" (продавец) и ООО "Аквамарин" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал покупателю нежилое здание с кадастровым номером 36:34:0307009:1685, стоимостью 3 млн рублей.
20 февраля 2017 года ООО "Аквамарин" (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал покупателю нежилое здание с кадастровым номером 36:34:0307009:1685 стоимостью 3 003 тыс. рублей.
Определением Аннинского районного суда Воронежской области от 09.10.2018 по делу N 2-861/2016 заявления Горохова И.В. и должника о пересмотре решения Аннинского районного суда Воронежской области от 08.07.2016 по делу N 2-861/2016 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворены, решение Аннинского районного суда Воронежской области от 08.07.2016 по делу N 2-861/2016 отменено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен должник. Определениями Аннинского районного суда Воронежской области от 09.10.2018 и от 30.10.2018 по делу N 2-861/2016 приняты отказы ООО "РусКом" и Горохова И.В.
от исковых требований, производство по делу прекращено.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), нежилое здание площадью 460, 2 кв. м (кадастровый номер 36:34:0307009:1685) принадлежит на праве собственности предпринимателю на основании договора купли-продажи от 20.02.2017 и акта приема-передачи от 20.02.2017. По договору аренды земельного участка от 14.08.2017 сроком до 14.07.2066 земельный участок с кадастровым номером 36:34:0307009:9 передан в аренду предпринимателю.
Определением суда от 08.08.2018 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Должник 04.12.2018 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к предпринимателю, ООО "РусКом", Департаменту имущественных и земельных отношений Воронежской области, ООО "Резерв" о признании отсутствующим права собственности предпринимателя на нежилое здание (кадастровый номер 36:34:0307009:1685), о признании недействительными договора купли-продажи от 30.01.2017, заключенного ООО "РусКом" и ООО "Аквамарин", договора купли-продажи от 20.02.2017, заключенного ООО "Аквамарин" и предпринимателем, договора аренды земельного участка от 14.08.2017 N 4573-17/гз, а также о применении последствий недействительности сделок и исключении из ЕГРН записи о регистрации права собственности предпринимателя от 03.03.2017 N 36:34:0307009:168536/007/2017-3 и записи о регистрации права аренды на земельный участок от 03.10.2017 N 36:34:0307009:936/001/2017-5; о возложении на ООО "РусКом" обязанности исполнить пункт 3.5 договора о совместной деятельности от 12.12.2012 путем передачи права аренды на земельный участок должнику (уточненные требования). Предприниматель предъявил встречный иск к должнику о признании права собственности на самовольную постройку - нежилое здание (кадастровый номер 36:34:0307009:1685) и об истребовании указанного здания.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2020 по делу N А14-25642/2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 16.12.2020 и кассационного суда от 31.03.2021, в удовлетворении исковых требований должника отказано, встречные исковые требования предпринимателя удовлетворены.
Определением от 05.10.2020 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Исполнение обязанностей внешнего управляющего должником суд возложил на Орлова С.Ф. Исполняющий обязанности внешнего управляющего, полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2017 и 20.02.2017 являются недействительными (ничтожными) сделками, обратился в суд с данным заявлением.
Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно руководствовались статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63).
Суды установили, что по условиям договора о совместной деятельности от 12.12.2012 стороны обязались объединить денежные средства и принадлежащее им имущество для осуществления проектирования и строительства автомоечного комплекса. После получения разрешения на строительство объекта недвижимости ООО "РусКом" обязалось произвести раздел земельного участка на два самостоятельных - N 1 общей площадью 1000 кв. м и N 2 общей площадью 247 кв. м.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2020 по делу N А14-25642/2018 установлено, что должник начал строительство автомоечного комплекса без получения соответствующего разрешения. Возведенное нежилое здание (кадастровый номер 36:34:0307009:1685) является самовольной постройкой, поскольку возведено на земельном участке, находящемся в государственной собственности Воронежской области, без получения необходимых разрешений. У должника не возникло права собственности на указанный объект недвижимости, в силу того, что он является самовольной постройкой; у должника отсутствовали права на данный земельный участок.
Исходя из этого, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры не являются сделками, соответствующими признакам, установленным пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве. При этом суды признали необоснованной ссылку заявителя о несении должником затрат по возведению нежилого здания с кадастровым номером 36:34:0307009:1685, указав на то, что в данном случае это не имеет никакого правового значения, с учетом того, что действующее законодательство (статья 222 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предоставляет лицу, которое самостоятельно либо за счет собственных средств возвело самовольную постройку на не принадлежащем ему земельном участке, возможности признания данной постройки за собой. Само по себе инвестирование в строительство объекта не порождает право собственности на него.
Вместе с тем суды разъяснили, что должник имеет возможность реализовать свое право на возмещение затрат, понесенных на возведение самовольной постройки (спорного объекта недвижимости) путем предъявления к предпринимателю иска о взыскании указанных затрат в силу положений пункта 3.1 статьи 222 Гражданского кодекса Российской Федерации. Аналогичные выводы сделаны в судебных актах по делу N А14-25642/2018, в которых дана оценка действительности оспариваемым внешним управляющим договорам купли-продажи и установлено отсутствие оснований для признания их недействительными, а также разрешен спор о принадлежности спорного объекта недвижимости и о законности владения им должником.
Довод о мнимости спорных договоров был предметом рассмотрения в рамках арбитражного дела N А14-25642/2018 и не нашел своего подтверждения.
Довод о притворности указанных договоров также отклонен судами, поскольку заявителем не указано какую сделку стороны собирались прикрыть при заключении спорных договоров, не было представлено никаких доказательств, указывающих на то, что обе стороны договоров не имели волеизъявления на заключение данных договоров, а желали прикрыть ими некую другую сделку (сделки).
Довод о причинении вреда имущественным правам кредиторов заключением оспариваемых договоров был предметом исследования судов и получил соответствующую правовую оценку.
Принимая во внимание положения абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды указали, что внешний управляющий не подтвердил, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2017, 20.02.2017 заключены в период неплатежеспособности общества, поскольку из анализа финансового состояния, проведенного временным управляющим по состоянию на 31.12.2018, должник располагал чистыми активами стоимостью 6 489 тыс. рублей, которые в 166 раз превышали уставный капитал общества; на балансе должника по итогам 2018 года имелись оборотные активы стоимостью 80 902 тыс. рублей. Доказательства того, что заключение спорных договоров купли-продажи привело к ухудшению финансового состояния должника, снизив его платежеспособность не имеется.
В связи с этим суды правомерно указали на отсутствие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорных договоров недействительными.
Довод кассационной жалобы о совершении спорных сделок со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен. Суды верно указали, что ни должник, ни его внешний управляющий не предъявляли никаких требований к указанным организациям, в том числе связанных с исполнением договора совместной деятельности или возмещения убытков, кроме требований, предъявленных в деле N А14-25642/2018, в удовлетворении которых отказано. Оспаривание внешним управляющим спорных договоров купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации направлено на пересмотр вступившего в законную силу решения суда от 08.09.2020 по делу N А14-25642/2018 во внепроцессуальном порядке.
Довод заявителя о ничтожности спорных договоров, поскольку они совершены в отношении самовольной постройки, признан судами не имеющим правового значения, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А14-25642/2018 установлено, что указанные договоры не заключены в отношении имущества должника, что исключает их оспаривание в рамках дела о банкротстве должника. Кроме того, указанными выше судебными актами установлено, что данные договоры не нарушают прав и охраняемых законом интересов должника.
Довод о недействительности договора аренды земельного участка от 14.08.2017 N 4573-17/гз также признан судами как не имеющий правового значения, поскольку в рамках настоящего обособленного спора указанный договор не оспаривался.
Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка заявителя жалобы на новые доказательства не принимается судом кассационной инстанции, поскольку указанные доказательства не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.
Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А63-14445/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Андреева
Судьи А.Н. Герасименко
Ю.В. Мацко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
