Дата принятия: 08 декабря 2021г.
Номер документа: Ф08-12381/2021, А63-9616/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2021 года Дело N А63-9616/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Мацко Ю.В, и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Зерновой логистический центр" (ИНН 2608012099, ОГРН 1152651031268) - Коптиевской Е.Б., от ассоциации организаций агропромышленного комплекса "АгроСоюзЦентр" (ИНН 2608012204, ОГРН 116251073683) - Покровской А.В. (доверенность от 29.10.2017), Земцовой Р.Э. (доверенность от 26.11.2021), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский мукомольный завод" (ИНН 2636211089, ОГРН 1162651066093), общества с ограниченной ответственностью "АПК Союз" (ИНН 2608011419, ОГРН 1072643000650), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ассоциации организаций агропромышленного комплекса "АгроСоюзЦентр" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А63-9616/2018, установил следующее.
В рамках дела о банкротстве ООО "Зерновой логистический центр" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными платежей в сумме 3 482 085 рублей 06 копеек, произведенных ООО "Ставропольский мукомольный завод" (далее - общество) за должника в качестве членских взносов в пользу ассоциации организаций агропромышленного комплекса "АгроСоюзЦентр" (далее - ассоциация), и применении последствий недействительности сделок.
Определением от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.09.2021, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе ассоциация просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания недействительными произведенных в пользу ассоциации платежей; неприменение положений законодательства о некоммерческих организациях; наличие у должника обязанности по оплате членских взносов, независимо от того, оказывалась ли должнику помощь, предлагаемая ассоциацией своим участникам; суды не исследовали каждый платеж; не учли, что у Кухаря А.Н. была возможность участвовать в собраниях участников ассоциации; не приняли во внимание, что управляющим выбран ненадлежащий способ защиты.
В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать
В судебном заседании представители ассоциации и управляющего повторили доводы жалобы и отзыва.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, определением от 07.06.2018 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 26.11.2018 введена процедура наблюдения, решением от 26.12.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными платежей в сумме 3 482 085 рублей 06 копеек, произведенных обществом за должника в счет уплаты членских взносов в ассоциацию платежными поручениями от 05.09.2018, 25.09.2018, 10.01.2017, 03.02.2017, 17.03.2017, 04.04.2017, и применении последствий недействительности сделок.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как установили суды, участниками ассоциации являлись должник, ООО "АЗС", ООО "АПК Грачевское", ООО "АПК "Союз", ООО "АПК "Петропавловское", ООО АПК "Рассвет", ООО "ПКФ Проф-Агро". Согласно уставу ассоциации основными целями ее деятельности являются: объединение и координация приносящей доход деятельности членов ассоциации, представление и защита общих имущественных интересов - оказание помощи сельхозтоваропроизводителям путем защиты и представительства общих интересов и коллективного решения членов ассоциации в органах законодательной и исполнительной власти РФ органах местного самоуправления, в отношениях с общественными организациями - оказание взаимодействия производителей сельскохозяйственной продукции Ставропольского края с поставщиками и покупателями их продукции - координация предпринимательской деятельности товаропроизводителей - создание условий для оптимального использования сил и средств членов ассоциации, установление прямых экономических связей между ними, а также с российскими фирмами и организациями и т.п.
Протоколами собрания участников установлены размер и периодичность регулярных членских взносов: от 12.10.2016 - в сумме 25 тыс. рублей ежемесячно, от 19.01.2017 - в сумме 35 тыс. рублей, от 02.03.2017 - в сумме 50 тыс. рублей ежемесячно; кроме того установлена обязанность членов ассоциации компенсировать расходы, понесенные ассоциацией в связи с организацией защиты интересов ее членов, содействием в получении ими экономической, правовой, социальной помощи, а также реализацией иных уставных целей деятельности ассоциации, в том числе затраты на оплату услуг привлеченных специалистов, судебных расходов.
Как установили суды, по данным ЕГРЮЛ участником должника с долей участия в уставном капитале 100 % является Кухарь В.И.; с 05.10.2016 председателем ассоциации является Кухарь А.Н. (сын Кухарь В.И.). В рамах дел о банкротстве ООО АПК "Грачевское", ООО "АПК "Союз", ООО "АПК "Петропавловское", ООО АПК "Рассвет" суды установили, что названные лица подконтрольны одним и тем же физическим лицам: Кухарю А.Н., Кухарь В.И., Кухарю Н.И. (супруг Кухарь В.И); конечным бенефициаром группы компаний является Кухарь А.Н.
Суды с учетом информации, указанной в приговоре Промышленного суда города Ставрополя от 29.07.2019 в отношении Кухаря А.Н. относительно периодов избрания меры пресечения в виде домашнего ареста, установили, что в даты, указанные в протоколах собраний участников ассоциации под председательством Кухаря А.Н., которые проходили в г. Ипатово и которыми установлены размер и периодичность членских взносов, а также обязанность членов ассоциации компенсировать понесенные ассоциацией расходы, Кухарь А.Н. находился под домашним арестом в г. Ставрополе.
В соответствии с выписками банка членские взносы аккумулировались на счетах ассоциации, переводились на депозитные счета и направлялись на оплату текущих расходов ассоциации и юридических услуг, при этом доказательства, свидетельствующие о том, что названные расходы связаны с уставной деятельностью ассоциации, направленной на оказание помощи членам ассоциации, отсутствуют.
Суды, исследовав и оценив представленные материалы дела доказательства, в том числе, в отношении получателей денежных средств от ассоциации, пришил к выводу о том, что в данном случае под видом членских взносов ассоциация производила сбор денежных средств с подконтрольных Кухарю А.Н. организаций на обеспечение представления интересов Кухаря А.Н. в уголовном процессе. Ассоциация указанные выводы документально не опровергла, достоверных сведений о своей деятельности не раскрыла.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что под видом внесения членских взносов осуществлялся вывод денежных средств с подконтрольных Кухарю А.Н., Кухарь В.И., Кухарю Н.И. организаций, в том числе, должника, в интересах конечного бенефициара Кухаря А.Н., чем причинен вред кредиторам должника. При этом 1 372 085 рублей 06 копеек перечислены обществом за должника в счет уплаты членских взносов после возбуждения производства по делу о банкротстве должника. Кроме того, оспариваемые платежи внесены в качестве членских взносов по октябрь 2022 года при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.
Суды установили, что должник (займодавец) перечислил обществу (заемщик) 3 050 тыс. рублей под 4 % годовых. Решением Арбитражный суд Ставропольского края от 24.02.2021 по делу N А63-6289/2020 должнику отказано в удовлетворении иска о взыскании с общества суммы займа и процентов на том основании, что полученные денежные средства возвращены должнику путем перечисления заемщиком оплаты по распорядительным письмам займодавца.
Таким образом, суды, установив, что в результате оспариваемых сделок, совершенных за счет должника, при наличии у него признаков неплатежеспособности, в пользу в пользу аффилированного лица в интересах конечного бенефициара группы компаний, в которую входил должник, перечислены спорные денежные средства, чем нарушены права кредиторов должника, правомерно признали оспариваемые сделки недействительными
Признав сделки недействительными, суды правильно применили последствия недействительности в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде обязания ассоциации возвратить должнику полученную за его счет сумму.
Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А63-9616/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.Г. Калашникова
Судьи
Н.А. Сороколетовой
Ю.В. Мацко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
