Дата принятия: 15 июня 2020г.
Номер документа: Ф07-949/2020, А56-13206/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2020 года Дело N А56-13206/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,
при участии от Манджиева Олега Владимировича - Галныкина Э.Н. (доверенность от 05.02.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Манджиева Олега Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по делу N А56-13206/2019,
установил:
Манджиев Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сергееву Владимиру Игоревичу о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в размере 90% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Монолит", адрес: 190005, Санкт-Петербург, ул. Егорова, д. 25, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 1147847295090, ИНН 7813596022 (далее - Общество), отчужденной Барминой Светланой Рудольфовной в пользу Сергеева В.И. по договору купли-продажи.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Бармина С.Р., генеральный директор Общества Жмуд Екатерина Валерьевна
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2019 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Манджиев О.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 23.05.2019 и постановление от 29.10.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суды, по мнению подателя жалобы, не исследовали и не оценили приведенные истцом доводы о номинальном характере участия Барминой С.Р. и Сергеева В.И. в деятельности Общества, не проверили обстоятельства оплаты Барминой С.Р. спорной доли.
В судебном заседании представитель Манджиева О.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.08.2014.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 22.12.2018 участниками Общества являлись Манджиев О.В. с долей в размере 1/10 уставного капитала и Бармина С.Р. с долей в размере 9/10 уставного капитала.
25.01.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2197847264239 о Сергееве В.И. как участнике Общества с долей в размере 9/10 уставного капитала.
Манджиев О.В., ссылаясь на то, что отчуждение Барминой С.Р. в пользу Сергеева И.В. доли в размере 90% уставного капитала Общества произведено с нарушением его преимущественного права покупки названной доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя соответствующей доли.
Суд первой инстанции, установив, что отчуждение спорной доли в пользу Сергеева И.В. произведено по договору дарения, а не в результате совершения сделки купли-продажи, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Пунктами 4 и 5 той же статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В силу пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как установили суды, доля в размере 9/10 уставного капитала Общества была отчуждена Барминой С.Р. в пользу Сергеева И.В. по договору дарения от 18.01.2019, по условиям которого Бармина С.Р. (даритель) подарила, а Сергеев И.В. принял в дар названную долю. Договор от 18.01.2019 удостоверен нотариусом.
Как обоснованно указали суды, положениями статьи 21 Закона N 14-ФЗ не предусмотрено преимущественное право участников общества на приобретение доли в уставном капитале, отчуждаемой другим участником по договору дарения.
С учетом установленных по делу обстоятельств отчуждения спорной доли сделке дарения, суды правомерно посчитали, что преимущественно право истца на приобретение этой доли не нарушено, и обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Доводы подателя жалобы со ссылкой на то, что суды не исследовали вопрос об участии Барминой С.Р. и Сергеева И.В. в деятельности Общества и не проверили факт оплаты Барминой С.Р. спорной доли, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения для разрешения спора по заявленному истцом предмету требований.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по делу N А56-13206/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Манджиева Олега Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В. Чуватина
Судьи
Г.М. Рудницкий
И.В. Сергеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
