Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2021 года №Ф07-9486/2021, А05-5711/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 августа 2021 года Дело N А05-5711/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Соловки Электросбыт"Бойковой О.В. (доверенность от 10.12.2020),
рассмотрев 26.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соловки Электросбыт" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А05-5711/2020,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Архангельская областная топливно-энергетическая компания "Архоблтоппром", адрес: 163069, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Карла Либкнехта, д. 17, корп. 1, ОГРН 1162901054667, ИНН 2901266088 (далее - ООО "АОТЭК "Архоблтоппром"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Соловки Электросбыт", адрес: 164200, Архангельская обл., Няндомский р-н, г. Няндома, ул. 60 лет Октября, д. 11, ОГРН 1112930000061, ИНН 2921012042 (далее - ООО "Соловки Электросбыт"), акционерному обществу "Архангельская областная энергетическая компания", адрес: 163069, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Попова, д. 17, ОГРН 1082901006165, ИНН 2901179251 (далее - АО "Архоблэнерго"), о признании недействительным уведомления АО "Архоблэнерго" от 30.09.2019 N 1854/1 о расторжении договора аренды имущества от 31.08.2017 N 255-05/17 и акта приема-передачи имущества от 31.12.2019, подписанного ООО "Соловки Электросбыт" и АО "Архоблэнерго"; о признании недействительным договор аренды имущества от 01.01.2020 N 03-05/20, заключенного между ООО "Соловки Электросбыт" и АО "Архоблэнерго"; применении последствий недействительности сделки по заключению договора аренды имущества от 01.01.2020 N 03-05/20, возвратить стороны в первоначальное положение на условиях договора аренды имущества от 31.08.2017 N 255-05/17 со стоимостью аренды в размере 2 000 000 руб. в месяц.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных отношений Архангельской области, адрес: 163004, Архангельская обл., г. Архангельск, Троицкий пр., д. 49, ОГРН 1022900540167, ИНН 2901025815.
Решением суда от 16.12.2020 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2021 названное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Соловки Электросбыт", считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, исковое заявление следовало оставить без рассмотрения, поскольку заявленные требования могут быть заявлены только в рамках дела о банкротстве. Кроме того, заявитель указывает, что судами сделан вывод о правах и обязанностях конкурсного управляющего Синеокого Ю.Б., который не привлечен к участию в дело. Помимо указанного, кассатор ссылается на злоупотребление истцом своими правами. Подробно доводы приведены в самой жалобе.
В отзыве АО "Архоблэнерго" поддержало кассационную жалобу.
В судебном заседании представитель ООО "Соловки Электросбыт" поддержал доводы кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Соловки Электросбыт" (арендодатель) и АО "Архоблэнерго" (арендатор) 31.08.2017 заключили договор N 255-05/17 аренды имущества, указанное в приложении 1, являющемся неотъемлемой частью договора, а именно: котельной с оборудованием (Архангельская обл., г. Няндома, мкр. Каргополь-2, ул. Гагарина, д. 1Б); теплотрассы 2680м (Архангельская обл., г. Няндома, в 23м юго-восточнее д. 68 по ул. Красноармейской), скважины артезианской глубиной 145 м (Архангельская обл., г. Няндома).
В соответствии с актом приема-передачи от 01.09.2017 имущество передано арендатору в пользование.
Согласно пункту 4.1 договора N 255-05/17 размер арендной платы определен в приложении 3 к договору и составил 1 028 960 руб. 27 коп. без налога на добавленную стоимость (далее - НДС) и 1 214 179 руб. 12 коп. с НДС.
На основании пункта 4.8 договора N 255-05/17 увеличение размера арендной платы осуществляется не более чем на сумму в размере 1/5 от оценочной стоимости имущества, передаваемого в аренду по договору, указанной в отчете от 28.06.2017 N 022 "Об определении рыночной стоимости объектов, находящихся в собственности ООО "Соловки Электросбыт", выполненном обществом с ограниченной ответственностью "Фин Траст", распределенной равными частями на 12 месяцев и начисляемой с 01.02.2018 на оставшийся период действия договора.
В соответствии с данным отчетом рыночная стоимость сдаваемых в аренду объектов составляет 119 426 000 руб., соответственно, увеличение размера арендной платы за один месяц составляет 1 990 433 руб. 30 коп.
Следовательно, с 01.02.2018 размер арендной платы составил 1 990 433 руб. 30 коп.
Письмом от 30.09.2019 N 1854/1 АО "Архоблэнерго" уведомило ООО "Соловки Электросбыт" о расторжении договора аренды N 255-05/17. Дополнительно сообщило, что 31.12.2019 состоится возврат имущества по данному договору аренды.
Актом приема-передачи от 31.12.2019 АО "Архоблэнерго" произвело возврат ООО "Соловки Электросбыт" арендованного по договору N 255-05/17 имущества.
В дальнейшем между ООО "Соловки Электросбыт" (арендодателем) и АО "Архоблэнерго" (арендатором) заключен договор от 01.01.2020 N 03-05/20 аренды того же имущества.
В пункте 4.1 договора N 03-05/20 стороны договорились, что размер арендной платы за пользование имуществом, указанным в пункте 1.1 договора, составляет 10 324 280 руб. в год, без НДС 20%.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.04.2017 по делу N А05-3415/2017 принято заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Природа" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Соловки Электросбыт", возбуждено производство по делу о банкротстве должника.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.07.2017 по делу N А05-3415/2017 (дата вынесения резолютивной части определения и введения процедуры - 24.07.2017) в отношении ООО "Соловки Электросбыт" введено наблюдение.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 30.11.2017 по делу N А05-3415/2017 (дата вынесения резолютивной части определения и введения процедуры - 27.11.2017) в отношении ООО "Соловки Электросбыт" введено финансовое оздоровление.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2018 определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.11.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 по делу N А05-3415/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.07.2018 по делу N А05-3415/2017 (дата вынесения резолютивной части решения и введения процедуры - 23.07.2018) ООО "Соловки Электросбыт" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Синеокий Юрий Борисович.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 по делу N А05-3415/2017 конкурсным управляющим ООО "Соловки Электросбыт" утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Валерьевич.
Определением от 12.11.2020 (09.11.2020 - дата вынесения резолютивной части определения) арбитражный управляющий Козлов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Соловки Электросбыт".
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.12.2020 по делу N А05-3415/2017 конкурсным управляющим ООО "Соловки Электросбыт" утвержден арбитражный управляющий Таштаналиева Гульзина Кокеновна.
Согласно пункту 2 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.10.2017 по делу N А05-3415/2017 признаны обоснованными требования ООО "АОТЭК "Архоблтоппром" и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Соловки Электросбыт" в размере 48 571 847 руб. 30 коп. долга.
Общий размер кредиторской задолженности ООО "Соловки Электросбыт" составляет 323 757 518 руб. 02 коп., следовательно, задолженность перед ООО "АОТЭК "Архоблтоппром" составляет более 10% от общего размера кредиторской задолженности.
ООО "АОТЭК "Архоблтоппром", посчитав, что спорные сделки заключены с установлением существенно заниженной цены арендной платы, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, обе судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Арбитражный суд самостоятельно определяет нормы материального права, применимые к спорным правоотношениям, независимо от того, на какие нормы ссылались лица, участвующие в деле (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - постановление Пленума N 25).
При разрешении иска суды руководствовались положениями статей 4, 11 АПК РФ, статей 8, 153, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.1, 61.2, 61.9, 129, 143 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в пунктах 71, 93 постановления Пленума N 25, в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями названных норм, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для удовлетворения иска.
После проведения 22.05.2019 общего собрания кредиторов, на котором было приняло решение не заключать дополнительного соглашения об уменьшении размера ежемесячных платежей в том числе на межотопительный период к договору аренды от 31.08.2017 N 255-05/17, вопросов о расторжении указанного договора аренды, о подписании акта приема-передачи, о заключении нового договора аренды имущества от 01.01.2020 N 03-05/20 на повестку дня общего собрания кредиторов не выносилось, что свидетельствует о нарушении конкурсным управляющим процедуры принятия решений при совершении спорных сделок. Доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства, в материалы дела не представлено.
Кроме того, суды учли, что АО "Архоблэнерго" знало о неплатежеспособности ООО "Соловки Электросбыт". Данное обстоятельство в частности подтверждается решениями Арбитражного суда Архангельской области от 27.05.2019 по делу N А05-4420/2019, от 17.06.2019 по делу N А05-6181/2019, от 20.11.2019 по делу N А05-11884/2019, материалами дела N А05-3415/2017. АО "Архоблэнерго" на момент уведомления арендодателя о расторжении договора аренды и заключения нового договора аренды обладало информацией о введенной процедуре банкротства в отношении ООО "Соловки Электросбыт", о необходимости вынесения вопросов на общее собрание кредиторов, а также о том, что условия нового договора аренды имущества являются крайне невыгодными для ООО "Соловки Электросбыт", но выгодными для АО "Архоблэнерго".
Соответственно, суды установили, что совершенные сделки по расторжению 31.12.2019 договора аренды имущества от 31.08.2017 N 255-05/17 и заключению аналогичного договора аренды имущества от 01.01.2020 N 03-05/20 с уменьшенной в два раза арендной платой являются ничем иным как сделками, совершенными для вида и направленными на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку уменьшение арендной платы в два раза существенно сказалось на погашении как текущих платежей ООО "Соловки Электросбыт", так и на погашении реестровой задолженности перед конкурсными кредиторами, что свидетельствует о явном ущербе для должника и осведомленности об этом обеих сторон сделки.
В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у оспариваемых сделок иных правомерных целей, что также подтверждает вывод судов о том, что они заключены именно в целях исключения поступления соответствующих доходов должнику, то есть в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания недействительными спорных сделок, влекущих причинение вреда должнику и его кредиторам.
Поскольку в данном случае имелись основания для признания указанных сделок недействительными, суды при применении последствий недействительности сделок привели стороны в первоначальное положение, существовавшее до их совершения.
При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования.
Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.
Довод о злоупотреблении истцом правом не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку факты злоупотребления правом судами не установлены.
Вопреки доводу заявителя, из содержания судебных актов по настоящему делу, предмета и оснований иска не усматривается, что обжалуемые акты приняты о правах и обязанностях конкурсного управляющего Синеокого Ю.Б., либо создают препятствия для реализации его субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.
Довод о необходимости рассмотрения заявленных требований в деле о банкротстве подлежит отклонению, поскольку из разъяснений, содержащихся в абзаце восьмом пункта 17 постановления Пленума N 63 следует, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и о наличии оснований для их отмены по результатам кассационного пересмотра.
Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А05-5711/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соловки Электросбыт" - без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Захарова
Судьи
Т.И. Сапоткина
Е.В. Чуватина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка