Дата принятия: 12 августа 2020г.
Номер документа: Ф07-7911/2020, А21-16826/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2020 года Дело N А21-16826/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Васильевой Н.В., Нефедовой О.Ю.,
рассмотрев 10.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" Качина Р.С. на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2020 по делу N А21-16826/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Янтарная корона", адрес: 197342, Санкт-Петербург, ул. Сердобольская, дом 64, корпус Л, ОГРН 1123926040710, ИНН 3906267746, далее - Истец, обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТСМ", адрес: 236011, Калининградская обл., г. Калининград, ул. Батальная, дом 5, кв. 30, ОГРН 1173926016494, ИНН 3906905808, далее - Ответчик, о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по договору от 22.03.2018 N 22-03-18 в сумме 773 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2019 года по 09.12.2019 года в сумме 1927 руб. 21 коп., неустойки за период с 07.05.2018 года по 25.11.2019 года в сумме 249 646 руб. 90 коп.
Третьим лицом без самостоятельных требований к делу привлечено общество с ограниченной ответственностью "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ", адрес: 236010, Калининградская обл., г. Калининград, Права набережная, дом 11, ОГРН 1143926051466, ИНН 3905090630, далее - Третье лицо.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 141 АПК РФ, частью 2 статьи 150 АПК РФ, утвердил представленное сторонами и Третьим лицом мировое соглашение, установив, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы лиц, подписавших его, на следующих условиях:
"Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Янтарная корона" (Истец), обществом с ограниченной ответственностью "ТСМ" (Ответчик), обществом с ограниченной ответственностью "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" (Заинтересованное лицо), на следующих условиях:
"1. По настоящему Соглашению в целях урегулирования спора Ответчик признает задолженность перед Истцом в размере 1 144 574,11 рублей, в том числе: основной долг в размере 773 000 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ в размере 1927,21 рублей за период с 26.11.2019 года по 09.12.2019 года; неустойку в размере 249 646,9 рублей за период с 07.05.2018 года по 25.11.2019 года; расходы, понесенные Истцом на оплату юридических услуг представителя в размере 120 000 рублей.
2. Истец отказывается от каких-либо требований по указанным в пункте 1 настоящего соглашения денежным средствам как к ООО "ТСМ", так и к ООО "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ".
3. Ответчик совместно с ООО "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" отказываются от каких-либо требований и не имеют никаких претензий к ООО "Янтарная корона" и лично к генеральному директору Осипову Игорю Николаевичу.
4. ООО "ТСМ" и ООО "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" не претендуют на какую-либо недвижимость, принадлежащую ООО "Янтарная корона", в том числе, на помещение, которое должно было перейти к ООО "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" согласно Дополнительному соглашения N 1 п. 3.5.
5. Имущество, принадлежащее ООО "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" и ООО "ТСМ", находящееся на объектах ООО "Янтарная корона", переходит в собственность ООО "Янтарная корона", в том числе, все объемы выполненных работ.
6. ООО "Янтарная корона" отказывается от каких-либо требований по качеству проведенных работ к ООО "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" и ООО "ТСМ".
7. Стороны просят суд при утверждении мирового соглашения вернуть Истцу 70% суммы уплаченной им государственной пошлины в соответствии со ст. 333.40 НК РФ. Иные расходы по оплате услуг представителей, а также иные расходы, прямо и/или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются, расходы лежат исключительно на той стороне, которая их понесла".
Производство по делу N А21-16826/2019 прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Янтарная корона" из Федерального бюджета госпошлину в сумме 16 272,2 рублей".
В кассационной жалобе конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" просит отменить определение от 02.06.2020 и оставить иск без рассмотрения в связи со следующим:
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.01.2020 по делу N А21-15030/2019 ООО "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Качин Р.С., к которому с этого момента перешли все полномочия по управлению данным Обществом, в связи с чем полномочия генерального директора Третьего лица прекращены названным судебным актом с момента открытия конкурсного производства; названным судебным актов нарушаются права и интересы кредиторов Третьего лица; требования Истца к Третьему лицу не являются текущими, возникли до 26.11.2019 подлежат рассмотрению в деле о банкротстве N А21-15030/2019 в качестве реестровых требований; конкурсный управляющий Третьего лица Качин Р.С. не был извещен судом о вынесении судом названного определения об утверждении мирового соглашения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Приобщен к делу ходатайство конкурсного управляющего Качина Р.С., в котором он просит рассмотреть жалобу без участия его представителя, доводы жалобы поддерживает.
Законность судебного акта проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции считает, что определение от 02.06.2020 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права.
Как следует из материалов дела, суд первой инстанции определением от 02.06.2020 утвердил мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Янтарная корона" (Истец), обществом с ограниченной ответственностью "ТСМ" (Ответчик), обществом с ограниченной ответственностью "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" (Заинтересованное лицо), на выше указанных условиях.
Текст мирового соглашения содержит указание на размер, порядок и срок погашения задолженности ответчика и третьего лица перед истцом.
Мировое соглашение от имени общества с ограниченной ответственностью "Янтарная корона" подписано исполнительным директором Поваренковым С.А. и заверено печатью названного Общества, от имени ООО "ТСМ" подписано его директором Трахачевой Ю.В., от имени ООО "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" подписано директором Трахачевым В.Л., в связи с чем суд первой инстанции посчитал, что оно подписано названными правомочными лицами, не противоречит Закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем в силу части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекратил производство по делу в связи утверждением мирового соглашения.
Однако при вынесении названного определения от 02.06.2020, суд первой инстанции не учел следующие существенные обстоятельства, влияющими на существо принятого судебного акта.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.01.2020 по делу N А21-15030/2019 ООО "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Качин Р.С.
В силу положений статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (в редакции от 13.07.2020) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства: срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим; прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей; сведения о финансовом состоянии должника прекращают относиться к сведениям, признанным конфиденциальными или составляющим коммерческую тайну; совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой; прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства; исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом; снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается; исполнение обязательств должника, в том числе по исполнению судебных актов, актов иных органов, должностных лиц, вынесенных в соответствии с гражданским законодательством, уголовным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством и законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены настоящей главой.
С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Таким образом, от имени ООО "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ" директор Трахачев В.Л. не вправе был подписывать названное мировое соглашение в связи с отсутствием у него полномочий.
Кроме того, суд первой инстанции не проверил: являются ли эти спорные требования, предъявленными к ООО "КАЛИНИНГРАДСТРОЙМОНТАЖ", текущими или реестровыми, предъявил ли истец требования в рамках дела о банкротстве третьему лицу по делу N А21-15030/2019.
В силу части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
При таких фактических и правовых обстоятельствах определение от 02.06.2020 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт по делу.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1), 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2020 по делу N А21-16826/2019 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области в ином судебном составе.
Председательствующий
А.В. Асмыкович
Судьи
Н.В. Васильева
О.Ю. Нефедова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
