Дата принятия: 31 августа 2020г.
Номер документа: Ф07-7837/2020, А56-166706/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2020 года Дело N А56-166706/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,
рассмотрев 26.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А56-166706/2018,
установил:
Лимонов Виталий Витальевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МИРСЕБ", адрес: 198152, Санкт-Петербург, ул. Новостроек, д. 15, оф. 28, ОГРН 1037811106431, ИНН 7805286309 (далее - Общество), о признании недействительными оформленных протоколом от 27.05.2013 решений общего собрания участников Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Банк "Финансовая корпорация Открытие", адрес: 115114, Москва, Летниковская ул., д. 2, стр. 4, ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528 (далее - Банк).
Решением суда от 30.08.2019 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 данное решение отменено, требования Лимонова В.В. удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление отменить и оставить в силе решение от 30.08.2019.
Податель жалобы полагает, что истец пропустил срок исковой давности, поскольку обратился в арбитражный суд с настоящим иском 28.12.2018, в то время как должен был узнать о спорном протоколе от 27.05.2013 не позднее предельной даты созыва годового собрания участников Общества; указывает, что у истца отсутствуют какие-либо корпоративные интересы поскольку 11.06.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ и его деятельность фактически прекращена, следовательно, полагает Банк, удовлетворение иска не влечет восстановление прав истца.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество 04.09.2003 зарегистрировано в качестве юридического лица, по состоянию на 26.08.2020 его единственным участником с долей в размере 100% уставного капитала является Мельников Э.В.
Генеральным директором Общества с 12.10.2018 является Павлов Н.С.
В период с 12.12.2012 по 16.08.2013 Лимонов В.В. являлся участником Общество с долей в размере 33,4% уставного капитала, остальные 66,6% уставного капитала принадлежали Мельникову Э.В.
Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 27.05.2013, приняты единогласно решения об одобрении поручительства Общества при совершении сделки от имени ООО "ПетроВодоКанал" по заключению договора кредитной линии с ОАО "Ханты-Мансийский банк" в лице филиала в Санкт-Петербурге на сумму 40 000 000 руб. на срок 60 месяцев под 15,25% годовых, а также о поручении генеральному директору Блуденко В.А. подписать данный договор поручительства.
Лимонов В.В. 28.12.2018 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что не подписывал указанный протокол общего собрания участников Общества, не принимал участия в данном собрании, не был уведомлен о его проведении и при принятии оспариваемых решений отсутствовал необходимый кворум.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что Лимонов В.В. 16.08.2013 вышел из состава участников Общества, следовательно, не имеет права на обращение с настоящими требованиями в арбитражный суд в 2018 году. При этом суд, признав, что при таких обстоятельствах заявление о фальсификации его подписи на протоколе оспариваемого собрания не имеет правового значения, отказал в удовлетворении иска.
Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда, отменила решение от 30.08.2019 и приняла новый судебный акт, которым удовлетворила требования Лимонова В.В.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что о факте существования протокола от 27.05.2013 истцу стало известно 12.12.2018 при рассмотрении дела N А56-111402/2018, в рамках которого он оспаривает решения общих собраний участников ООО "ПВК" от 29.05.2013 в связи с фальсификацией его подписей в соответствующих протоколах. Суд также посчитал, что ответчик не представил доказательств уведомления истца о проведении 27.05.2013 общего собрания участников, а у последнего в связи с выходом из Общества 16.08.2013 отсутствовала обязанность знакомиться с результатами проведения общего годового собрания за 2013 год. Помимо этого суд признал, что решение общего собрания от 27.05.2013 ничтожно в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку принято в отсутствие необходимого кворума, а по результатам проведения повторной судебной экспертизы подпись Лимонова В.В. в протоколе от 27.05.2013 сфальсифицирована. С учетом этого суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Лимонова В.В.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу апелляционного постановления в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Проанализировав приведенные правовые нормы, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что в дело не представлены достоверные и допустимые доказательства того, что Лимонов В.В., являвшийся по состоянию на 27.05.2013 участником Общества и обладавший 33,4% долями в уставном капитале, не был надлежащим образом уведомлен о проведении оспариваемого собрания, а подпись, проставленная от его имени в протоколе общего собрания от 27.05.2013, сфальсифицирована, что подтверждается заключением от 05.03.2020 N 20-19-А56-166706/2018 повторной судебной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Марочкиной В.В., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания решений, оформленных протоколом от 27.05.2013, ничтожными.
Спорные правоотношения правильно квалифицированы апелляционным судом, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка.
Указанные выводы апелляционного суда являются законными и обоснованными. Оснований для отмены апелляционного постановления у суда кассационной инстанции не имеется.
При этом кассационная инстанция полагает, что апелляционным судом со ссылкой на разъяснения, приведенные в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" обоснованно отклонены доводы Банка о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку о факте существования протокола от 27.05.2013 истцу стало известно только 12.12.2018 при рассмотрении дела N А56-111402/2018. После выхода из Общества 16.08.2013 у Лимонова В.В. отсутствовали право и обязанность по ознакомлению с результатами проведения общего годового собрания за 2013 год.
В связи с этим апелляционный суд правильно исходил из того, что в данном случае срок исковой давности не пропущен, поскольку истец, узнавший 12.12.2018 о наличии оспариваемых решений от 27.05.2013, обратился в арбитражный суд с настоящим иском 28.12.2018, то есть в пределах установленного законом срока для защиты нарушенного права.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности. Данный довод являлся предметом проверки и оценки суда апелляционной инстанции, он получил надлежащую правовую оценку и правомерно был отклонен судом.
Вопреки доводам Банка, апелляционный суд обоснованно отклонил ссылки на то, что Лимонов В.В., не являвшийся участником Общества на момент обращения в суд с настоящим иском, не имеет права требования, поскольку его права и законные интересы не затрагиваются ввиду того, что в августе 2013 года его статус участника Общества был прекращен.
При оценке данных доводов апелляционный суд правомерно сослался на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019, которое было принято по настоящему делу и которым было отменено определение суда первой инстанции от 25.02.2019 о возврате Лимонову В.В. искового заявления по причине непредставления доказательств, подтверждающих его статус участника Общества. В названном апелляционном постановлении суд указал на то, что настоящий иск подан истцом в рамках корпоративного спора, поскольку в оспариваемом протоколе истец указан как участник Общества, проголосовавший за принятие соответствующего решения. Отказ в удовлетворении настоящего иска может явиться основанием для привлечения Лимонова В.В. к субсидиарной или солидарной ответственности.
При отсутствии объективных, достоверных и достаточных доказательств уведомления Лимонова В.В. как участника Общества о проведении собрания 27.05.2013 суд, вопреки доводам Банка, сделал правильный вывод об отсутствии надлежащего извещения истца и о его ничтожности в силу прямого указания закона.
Указанный довод не свидетельствует о нарушении судом норм материального права, а лишь указывает на несогласие с его выводами.
Довод подателя жалобы о фактическом прекращении деятельности Общества и отсутствии с связи с этим нарушений прав истца не нашел своего подтверждения, поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 26.08.2020, Общество является действующим юридическим лицом.
Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически являются выражением несогласия с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А56-166706/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.Г. Преснецова
Судьи
М.В. Захарова
И.В. Сергеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
