Дата принятия: 23 июля 2020г.
Номер документа: Ф07-7676/2020, А56-60646/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июля 2020 года Дело N А56-60646/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Александровой Е.Н., Лущаева С.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дентальные инновационные технологии" Пятышева В.Ю. (доверенность от 11.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Интан" Первый Петербургский центр зубной имплантации и стоматологии" Маковийчук Р.В. (доверенность от 01.06.2020),
рассмотрев 22.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дентальные инновационные технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу N А56-60646/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Дентальные инновационные технологии" адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 42, корпус 2, литера "А", офис 420, ОГРН 1157847431411, ИНН 7811263518 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Интан" Первый петербургский центр зубной имплантации и стоматологии", адрес: 197227, Санкт-Петербург, Комендантский проспект, дом 7, корпус 1, литера "В", ОГРН 1057813084977, ИНН: 7814331660 (далее - Центр), о взыскании 1 085 485 руб. задолженности по договору от 05.02.2017 N 0205/1-2017 за период с 01.11.2018 по 28.02.2019 и 109 944 руб. 83 руб. неустойки за период с 03.04.2019 по 31.07.2019.
Решением суда первой инстанции от 13.12.2019 исковые требования удовлетворены частично, с Центра в пользу Общества взыскано 226 800 руб. долга. В остальной части в удовлетворении требований отказано. С Центра взыскано в доход федерального бюджета 4 734 руб. госпошлины; с Общества взыскано в доход федерального бюджета 2 0220 руб. госпошлины.
В суде апелляционной инстанции Общество заявило об отказе от исковых требований в части взыскания 109 944 руб. 83 коп. неустойки и просило производство по делу в указанной части прекратить.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 указанное решение изменено. Принят отказ Общества от иска в части требования о взыскании неустойки, производство по делу в данной части прекращено. С Центра в пользу Общества взыскано 226 800 руб. долга. В остальной части в удовлетворении требований отказано. С Центра в доход федерального бюджета взыскано 4 984 руб. госпошлины; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 18 871 руб. госпошлины.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Податель жалобы указывает, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие задолженности Центра.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Центра возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Обществом в обоснование требований представлен односторонний (подписанный только со стороны истца) договор от 05.02.2017 N 0205/1-2017, по которому заказчик (Центр) поручает, а исполнитель (Общество) принимает на себя обязательства по обеспечению и организации выполнения комплекса работ, посредством эксклюзивного технологического процесса, для заказчика, а также его партнеров, входящих в холдинг по согласованным между сторонами ценам, установленным сроком на 3 года:
- изготовление зуботехнических изделий по образцу заказчика и партнеров заказчика на основании представленных исходных данных, которые представляются заказчиком (партнерами заказчика): гипсовая модель, прикус, цвет и т.д. и/или информацией, предоставленной заказчиком в виде заказа-наряда или электронного кейса с использованием оборудования и программного продукта iTero (ортопедическая);
- проведение гарантийного и постгарантийного обслуживания изготовленных с применениями эксклюзивного технологического процесса зуботехнических изделий;
- обучение 1 (одного) сотрудника заказчика процессу по изготовлению расходных материалов, при этом заказчик гарантирует, что сотрудник подпишет соглашение о неразглашении информации, полученной в период обучения, а также выполнение им работы в соответствии с полученными знаниями;
- проведение обучения сотрудников заказчика и партнеров заказчика по формированию электронных кейсов (по запросу заказчика).
Перечень зуботехнических изделий, виды услуг, цена, срок выполнения каждого вида работ, промежуточные сроки выполнения работ производимых исполнителем, устанавливаются в приложениях N 1, N 2, N 3, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора и подписываются уполномоченными представителями обеих сторон (пункт 1.2).
Изготовление зуботехнических изделий, оказание услуг, предусмотренных договором, выполняются исполнителем в сроки, установленные в приложении NN 1, 2, 3.
Доставка изделий в пределах Санкт-Петербурга включена в стоимость работ (пункт 4.2).
Заказчик обязан принять готовые зуботехнические изделия, выполненные услуги по заказам-нарядам, электронным кейсам за исключением случаев, указанных в пункте 2.4.2, и подписать акт приема-передачи выполненных работ и/или товарную накладную либо в течение 3 рабочих дней с даты получения зуботехнического изделия направить исполнителю мотивированный отказ от подписания. Зуботехнические изделия, услуги по обработке файлов считаются принятыми в полном объеме, если в течение 5 календарных дней после доставки заказчику им не было предъявлено претензий к исполнителю в соответствии с пунктом 2.4.2 настоящего договора (пункт 5.1).
В обоснование иска истец указал на то, что на основании электронных кейсов с указанием ФИО врача, ФИО пациента заказчика, даты приема пациента, наименования выполняемой работы и ее стоимости, исполнитель для заказчика изготовил зуботехнические изделия, в подтверждение чего Обществом в материалы дела представлены электронные кейсы, товарные накладные, платежные поручения на частичную оплату, заказы-наряды, акты сверки расчетов за предшествующий период, счета на оплату, акты сверки заказов-нарядов.
Ссылаясь на то, что заказчик исполнял договор, в том числе принимал поставляемые исполнителем изделия, производил оплату поставок на основании электронных кейсов, однако, впоследствии перестал исполнять обязательство по оплате поставленных изделий, в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность в сумме 1 085 485 руб., истец направил ответчику соответствующие претензии с требованием об оплате долга.
Поскольку ответчик в добровольном порядке указанную задолженность не оплатил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения требований ответчик ссылался на незаключенность спорного договора, а также на отсутствие в материалах дела доказательств поставки изделий на спорную сумму.
Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.
Суд апелляционной инстанции изменил указанное решение, правомерно руководствуясь следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.
Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.
Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (статья 438 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 44 Постановления N 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.
Проанализировав условия договора с учетом приведенных норм права, суды обеих инстанций признали договор заключенным и не противоречащим нормам гражданского законодательства.
Как установлено судебными инстанциями, договор является смешанным и содержит элементы договора купли-продажи (поставки), договора подряда и договора возмездного оказания услуг, которые регулируются положениями глав 30, 37 и 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
В силу положений пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.
На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (абзац второй пункта 4 статьи 753 ГК РФ).
В обоснование иска о взыскании 1 085 485 руб. долга по договору за период с 01.11.2018 по 28.02.2019 Общество ссылается на представленные в материалы дела электронные кейсы, которые не подписаны обеими сторонами, односторонние товарные накладные, направленные в адрес заказчика для подписания, а также выставленные исполнителю заказы-наряды и платежные поручения о частичной оплате поставленных изделий. В ряде заказов-нарядов подпись заказчика отсутствует, отсутствует расшифровка подписи.
Суды обеих инстанций, оценив доводы сторон и представленные ими доказательства по правилам статей 65, 67,68 и 71 АПК РФ, пришли к выводу о том, что в отсутствие первичных документов, подтверждающих факт принятия ответчиком товара, товарных накладных, товарно-транспортных накладных, подписанных обеими сторонами, спорная сумма задолженности взысканию с ответчика в пользу истца не подлежит.
При этом судами принято во внимание, что заказчик при фактической приемке товара подписывает соответствующий документ о его принятии, делает отметки о количестве принятого товара, в случае наличия каких-либо возражений относительно поставленного товара, указывает соответствующие замечания в документе.
С учетом изложенного направленные в адрес Центра товарные накладные, подписанные исполнителем в одностороннем порядке, не подтверждают факта приема-передачи товарно-материальных ценностей, поскольку указанные документы подписываются непосредственно на месте отгрузки и по факту принятия изделий. Товарно-транспортные накладные суду не представлены.
Вопреки доводам подателя жалобы, электронные кейсы и заказы-наряды подтверждают направление заказчиком запроса на изготовление и поставку определенных изделий, однако не подтверждают исполнения истцом обязательств по их поставке заказчику.
Ссылки подателя жалобы на то, что ответчик мотивированных возражений против данных документов не заявил, рассмотрены судами обеих инстанций исходя из того, что односторонние товарные накладные не имеют презумпции действительности одностороннего акта выполненных работ и не подтверждают факт поставки товара покупателю.
Учитывая, что Центр признал задолженность в размере 226 800 руб., суды обеих инстанций правомерно удовлетворили иск в данной части, отказав в удовлетворении остальной суммы задолженности.
Ссылки Общества на то, что представленный Центром односторонний акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 не является первичным учетным документом, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь фиксирует итоги их расчетов, отклонены апелляционным судом, поскольку ответчик, признавая часть требований, в отсутствие первичной документации, подписанной обеими сторонами, ссылаясь исключительно на имеющиеся в своей организации сведения и финансовые операции, признал наличие задолженности в сумме 226 800 руб.
Кроме того, судебными инстанциями учтено, что в нарушении условий пункта 4.1 договора, согласно которому при передаче промежуточных и готовых зуботехнических изделий заказчику последний расписывается в специальном бланке получения изделий, Обществом не представлены, ни товарная накладная, ни указанный в данном пункте специальный бланк.
Ссылки истца на наличие иных арбитражных споров между Общества и компаниями, входящими в одних холдинг, о взыскании задолженности, подтвержденной аналогичным образом, отклонены судом первой инстанции, поскольку предметом исследования и оценки судов являлись различные договоры, электронные кейсы, заказы-наряды и платежные поручения.
Проверив довод подателя жалобы о том, что при взыскании государственной пошлины апелляционным судом неправильно определен ее размер, суд кассационной инстанции полагает, что апелляционный суд распределил судебные расходы с учетом принципа пропорциональности, установленного абзацем вторым части 1 статьи 110 АПК РФ.
Неправильного расчета государственной пошлины судом не допущено.
С учетом отказа Общества от требований о взыскании неустойки и положений абзаца четвертого подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 1 085 485 руб. надлежало уплатить 23 855 руб., и исходя из пропорциональности удовлетворенных требований, размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с Центра, составляет 4 984 руб. Следовательно, разница (23 855 - 4984 = 18 871) подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу N А56-60646/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дентальные инновационные технологии" - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Р. Журавлева
Судьи
Е.Н. Александрова
С.В. Лущаев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
