Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2020 года №Ф07-7565/2020, А56-33125/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 июля 2020 года Дело N А56-33125/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,
рассмотрев 07.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "АТПК-Санкт-Петербург" Кустарникова Владимира Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2020 по делу N А56-33125/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Балтморстрой-Волга", адрес: 422370, Республика Татарстан, Тетюшский р-н, г. Тетюши, ул. 200 лет Тетюшам, д. 14Л, лит. Б, пом. 2, ОГРН 5067847372016, ИНН 7801417769 (далее - ООО "Балтморстрой-Волга") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по городу Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 07.02.2019 N 239839А о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2197847531374 сведений о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "АТПК-Санкт-Петербург", ОГРН 1047833025448 (далее - ООО "АТПК-Санкт-Петербург") и об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения об отмене записи ГРН 2197847531374 и внести сведения об ООО "АТПК-Санкт-Петербург" как о действующем юридическом лице.
Определением от 26.06.2019 суд произвел замену заявителя с ООО "Балтморстрой-Волга" на общество с ограниченной ответственностью "Инвестторг" (далее - Общество).
Определением от 26.06.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО "АТПК-Санкт-Петербург" Кустарникова Владимира Вячеславовича (далее - Ликвидатор).
Решением от 20.11.2019 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением от 15.03.2020 решение суда отменено, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Ликвидатор, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов жалобы Ликвидатор ссылается на то, что заявителем не доказано совершение неправомерных действий со стороны Инспекции и ликвидируемого юридического лица. Ликвидатор указывает, что он в полной мере выполнил обязательства по уведомлению кредитора ООО "Балтморстрой-Волга", а именно 17.11.2018 уведомил о процедуре ликвидации ООО "АТПК-Санкт-Петербург", а также опубликовал сообщение о ликвидации (журнале "Вестник государственной регистрации" N 42 (707) от 24.10.2018/1543). Ликвидатор считает, что отсутствие в регистрационном деле доказательств индивидуального уведомления ООО "Балтморстрой-Волга" не означает, что такого уведомления не было и Ликвидатором не соблюден установленный законодательством Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица.
Податель кассационной жалобы считает, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, что в дальнейшем повлекло принятие судом апелляционной инстанции постановления, выводы в котором не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
По мнению подателя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о недостоверности ликвидационного баланса ООО "АТПК-Санкт-Петербург" является необоснованным, поскольку по истечении двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации ООО "АТПК-Санкт-Петербург" ликвидатором составлен промежуточный ликвидационный баланс на основании поступивших требований кредиторов. Также Ликвидатор указывает, что ни Общество, ни ООО "Балтморстрой-Волга" не обращались с требованиями в суд к ООО "АТПК-Санкт-Петербург".
Ликвидатор ссылается на то, что судами обеих инстанций не установлен факт искажения сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации ликвидации ООО "АТПК-Санкт-Петербург".
ООО "Балтморстрой-Волга" представило в дело отзыв на кассационную жалобу Ликвидатора, в котором возражает против удовлетворения жалобы. В отзыве Общества также содержится ходатайство, в котором оно просит рассмотреть жалобу в его отсутствие.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "АТПК-Санкт-Петербург" от 29.08.2018 участниками собрания было принято решение о ликвидации данного общества.
Сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора 07.09.2018 внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 9187847492978.
Сообщение о ликвидации ООО "АТПК-Санкт-Петербург" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 24.10.2018/1543 N 42 (707); в публикации содержалась информация о порядке и сроке заявления требований кредиторов.
Инспекцией 07.02.2019 принято решение N 239839А и в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "АТПК-Санкт-Петербург" в связи с ликвидацией юридического лица по решению учредителей (участников) за ГРН 2197847531374.
Полагая, что со стороны ООО "АТПК-Санкт-Петербург" имеются неисполненные денежные обязательства, Общество обратилось с настоящим заявлением в суд.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.
Апелляционный суд, не согласившись с решением суда первой инстанции, отменил его и принял новый судебный акт по делу, которым удовлетворил требования Общества.
Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.
Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7570/11, от 15.01.2013 N 11925/12 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2016 N 308-КГ16-7615, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
В связи с этим представление промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
Удовлетворяя требования Общества, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в результате неосуществления расчетов с Обществом по имеющейся задолженности у Ликвидатора отсутствовали правовые основания для составления и утверждения в соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационного баланса с показателями, в которых отсутствовала спорная задолженность перед Обществом.
В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что Ликвидатор не мог не знать о наличии неисполненных денежных обязательств ООО "АТПК-Санкт-Петербург" перед Обществом и обязан был отразить их как в промежуточном, так и ликвидационном балансах.
Помимо этого, суд признал, что в нарушение требований статьи 63 ГК РФ Ликвидатор проигнорировал наличие обязательств ООО "АТПК-Санкт-Петербург" перед Обществом, не уведомив последнее о предстоящей ликвидации, а также не отразил в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ликвидируемого юридического лица сведения о неисполненных обязательствах перед кредитной организацией. Ликвидатор не произвел расчеты с Обществом, что свидетельствует о недостоверности сведений балансов в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.
Документы, подтверждающие надлежащее исполнение ООО "АТПК-Санкт-Петербург" своих обязательств перед Обществом, в деле отсутствуют.
Регистрация прекращения деятельности ООО "АТПК-Санкт-Петербург" на основании документов, содержащих недостоверную информацию, нарушает права и законные интересы Общества.
Таким образом, при представлении Ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, само по себе соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации ликвидации юридического лица не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
С учетом приведенных правовых положений и установленных фактических обстоятельств является правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что в данном случае государственная регистрация ликвидации Общества осуществлена на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы кредитора.
При таком положении суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требования, предъявленные Обществом.
Вопреки доводам подателя жалобы, признание недействительным решения Инспекции от 07.02.2019 о государственной регистрации ликвидации ООО "АТПК-Санкт-Петербург" и обязание Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения об отмене записи от 07.02.2019 ГРН 2197847531374 направлены на восстановление нарушенных прав и законных интересов Общества и его кредиторов и соответствуют требованиям пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ.
Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и фактически они направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и вынесении судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2020 по делу N А56-33125/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "АТПК Санкт-Петербург" Кустарникова Владимира Вячеславовича - без удовлетворения.
Председательствующий
Г.М. Рудницкий
Судьи
А.В. Кадулин
Т.Г. Преснецова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка