Дата принятия: 18 августа 2020г.
Номер документа: Ф07-7328/2020, А56-75777/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2020 года Дело N А56-75777/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Минакова С.А. (доверенность от 09.01.2020 N 04-18/00059),
рассмотрев 13.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "ЗОДИАК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А56-75777/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Правовой центр "ЗОДИАК", адрес: 195297, Санкт-Петербург, Светлановский пр., д. 70, корп. 1, лит. А, ОГРН 1147847351453, ИНН 7804542366 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), от 10.12.2018 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Комбита-Нева-Комплекс", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 17, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1037843130753, ИНН 7825480086 (далее - Компания).
Решением от 08.11.2019 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.
Постановлением апелляционного суда от 05.02.2020 названное решение оставлено без удовлетворения.
В кассационной жалобе Общество просит обжалуемые решение и постановление отменить, заявление удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили нормы материального права, а именно: абзац 1 пункта 1.4 статьи 9, пункт 6 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Кроме того, заявитель указывает, что упомянутый закон не содержит четкого указания на то, кем должно быть подписано соответствующее заявление - руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества или Компании.
В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Инспекции против удовлетворения жалобы возражал.
Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), зарегистрирована в качестве юридического лица 28.06.2002 за основным государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 1037843130753, участником которой являлось Общество с долей уставного капитала в размере 90/140.
Сославшись на пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Общество 21.11.2018 выразило намерение выйти из состава участников Компании путем отчуждения своей доли Компании. Нотариально удостоверенное заявление получено последней 26.11.2018.
В дальнейшем Общество 03.12.2018 подало в регистрирующий орган заявление (вх. N 219338А) по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о Компании, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением участия в Компании. Заявление подписано генеральным директором Общества Зуевой Р.С.
Решением Инспекции от 10.12.2018 N 219338А отказано в государственной регистрации изменений в сведениях о Компании на основании подпункта "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, поскольку Общество не является лицом, уполномоченным выступать заявителем при данном виде регистрации.
Решением Управления Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу от 27.03.2019 N 16-13/18055 жалоба Общества на указанное решение Инспекции оставлена без удовлетворения.
Не согласившись с указанным решением Инспекции, заявитель обратился с настоящим требованием в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из следующего.
Как установлено судами, заявитель направил в адрес Общества нотариально заверенное заявление о выходе из Компании, которое было получено адресатом 26.11.2018. С указанной даты в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ Общество утратило права и обязанности участника Компании.
Суды обеих инстанций, установив, что заявитель вышел из состава участников Компании и не обладает каким-либо корпоративным статусом по отношению к Компании, отказали в удовлетворении требований Общества, поскольку основания для признания его надлежащим заявителем в соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ у налогового органа отсутствовали. Представленные Обществом на регистрацию документы не содержали сведений о наличии у него на то полномочий действовать от имени Компании.
Суд округа считает, что при разрешении заявленных требований суды пришли к ошибочному выводу о наличии у регистрирующего органа законных оснований для отказа в государственной регистрации по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении участия заявителя в Компании в силу следующего.
Закон N 129-ФЗ регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (статья 1).
При этом в силу пункта 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Закона.
Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).
В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).
В соответствии с положениями статей 23, 26 Закона N 14-ФЗ выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества; в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу; заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок; документы для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации;
Согласно пункту 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Таким образом, законодателем для указанных случаев предусмотрен специальный механизм внесения изменений в ЕГРЮЛ, не зависящий от добросовестности и своевременности действий руководителей обществ с ограниченной ответственностью, что отвечает смыслу ЕГРЮЛ, являющегося в силу своей публичности официальным источником сведений о юридическом лице. В связи с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы должны быть достоверны и актуальны. Также из приведенных положений Закона N 129-ФЗ следует, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участники общества и иные лица, которые в силу закона могут быть заявителями. При этом действующее законодательство, регулирующее спорные правоотношения, не запрещает лицу, выходящему из состава участников общества, обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.
Судами установлено, что Общество 21.11.2018 в установленном порядке подало заявление о выходе из Компании. В этой связи Общество направило в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с его выходом из состава участников Компании.
Решение Инспекции об отказе в совершении регистрационного действия мотивировано тем, что заявление подписано лицом, вышедшим из состава участников, тогда как заявителем должен выступать руководитель Компании.
В силу положений части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Предъявление настоящего заявления обусловлено мотивом восстановления нарушенных прав и законных интересов Общества на правильное и своевременное отражение в ЕГРЮЛ сведений о составе участников Компании.
Оспариваемый отказ впоследствии привел к тому, что 27.02.2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за ГРН 2197847800577 внесена запись о недостоверности сведений об Обществе как об участнике Компании, 29.12.2019 внесена запись об исключении Компании в связи с наличием в реестре сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Учитывая, что Инспекция незаконно ограничила заявителя в реализации права на внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Компании, заявителем подтверждены и доказаны юридически значимые обстоятельства нарушения его прав, а также охраняемые законом интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, вывод судов об отказе в удовлетворении заявления Общества неправомерен.
Поскольку судами при рассмотрении спора по существу установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат распределению судебные расходы. Между тем судебные расходы Общества, связанные с уплатой государственной пошлины, не могут быть возмещены ввиду непредставления им в материалы дела оригиналов документов, подтверждающих уплату.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А56-75777/2019 отменить.
Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 10.12.2018 N 219338А об отказе в государственной регистрации.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "ЗОДИАК" путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о выходе общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "ЗОДИАК" из состава общества с ограниченной ответственностью "Комбита-Нева-Комплекс" и переходе его доли в уставном капитале к обществу с ограниченной ответственностью "Комбита-Нева-Комплекс".
Председательствующий
М.В. Захарова
Судьи
Т.Г. Преснецова
Т.И. Сапоткина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
