Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2020 года №Ф07-7325/2020, А56-87294/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 июля 2020 года Дело N А56-87294/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,
при участии от открытого акционерного общества "Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт "Ленметрогипротранс" Зуевой Е.В. (доверенность от 13.06.2019); от союза "Ветеран Ленметрогипротранса" Ахматова А.В. (доверенность от 05.02.2020); от общества с ограниченной ответственностью "Балтметропроект" Ахматова А.В. (доверенность от 15.01.2020),
рассмотрев 07.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "МЕТРОГИПРОТРАНС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А56-87294/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Балтметропроект", адрес: 191002, Санкт-Петербург, Большая Московская ул., д. 2/1, лит. А, пом/ком. 8Н/402, ОГРН 1117847034513, ИНН 7841439536 (далее - ООО "Балтметропроект") и союз "Ветеран Ленметрогипротранса", адрес: 191002, Санкт-Петербург, Большая Московская ул., д. 2, ОГРН 1047855122270, ИНН 7840307174 (далее - Союз) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт "Ленметрогипротранс", адрес: 191002, Санкт-Петербург, Большая Московская ул., д. 2/1, лит. А, ОГРН 1027809203311, ИНН 7808023308 (далее - Общество), об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров Общества.
Определением от 01.10.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "МЕТРОГИПРОТРАНС" (далее - АО "МЕТРОГИПРОТРАНС"), Губина Максима Юрьевича, Клочанову Елену Сергеевну, Соловьеву Маргариту Григорьевну.
Решением суда первой инстанции от 13.11.2019, оставленным без изменения Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.03.2020, суд обязал Общество провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: 1. Утверждение годового отчета Общества за 2018 год. 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год. 3. Утверждение аудитора Общества на 2019 год. 4. О направлении нераспределенной прибыли Общества прошлых лет на выплату дивидендов. 5. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2018 года. 6. О выплате вознаграждения членам Совета директоров и Ревизионной комиссии по итогам работы Общества за 2018 год. 7. Избрание членов Совета директоров Общества. 8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества. 9. Внесение изменений в устав Общества. 10. Утверждение Положения о Совете директоров Общества. 11. Досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества Маслака Владимира Александровича и расторжение с ним трудового договора на основании утраты доверия к генеральному директору Общества в срок не позднее 70 дней с момента вступления решения суда в законную силу. Исполнение решения суда возложено на Маслака В.А.
В кассационной жалобе АО "МЕТРОГИПРОТРАНС", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление - об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что Общество и Союз намеренно не приняли участие в годовом общем собрании акционеров и впоследствии инициировали проведение внеочередного общего собрания по тем же вопросам, чтобы не состоялось голосование по выбору членов совета директоров Общества, поскольку в список кандидатов для голосования не были включены представленные АО "МЕТРОГИПРОТРАНС" кандидаты. Заявитель утверждает, что указанные действия Общества и Союза привели к невозможности утвердить отчетность Общества за 2018 год, распределить прибыль прошлых лет на выплату дивидендов иным акционерам, утвердить положение о Совете директоров Общества и внести изменения в его устав.
По мнению подателя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что злоупотреблением правом со стороны ООО "Балтметропроект" и Союза является не столько сам факт проведения внеочередного общего собрания акционеров с вопросами повестки дня, ранее вынесенными на годовое общее собрание акционеров, сколько использование данного механизма исключительно с целью обеспечить собственные корпоративные интересы и причинить вред иным лицам.
Податель жалобы также не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что "поведение соистцов соответствует стандартному поведению разумного участника гражданского оборота", поскольку считает, что при разумном поведении мажоритарных акционеров деятельность Общества не должна быть "парализована", их действия должны быть направлены на устойчивое развитие Общества и продолжение его хозяйственной деятельности.
ООО "Балтметропроект", Союз и общество представили в дело отзывы на кассационную жалобу, в котором просят отказать в удовлетворении жалобы, ссылаясь на то, что доводы кассационной жалобы искажают истинное развитие событий, противоречат действующему законодательству Российской Федерации. Кроме того, как указывают податели отзыва, третье лицо АО "МЕТРОГИПРОТРАНС" не имеет правомочий на заявление самостоятельных требований, а рассуждения последнего о недобросовестных действиях истцов не входят в предмет спора.
В судебном заседании представители ООО "Балтметропроект", Союза и Общества возразили против удовлетворения жалобы.
Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Союз и ООО "Балтметропроект" являются акционерами Общества, владеющими 1137 и 450 обыкновенными именными акциями, что составляет 64,38% и 25,48% от общего количества голосующих акций соответственно. Указанные сведения подтверждаются выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.
ООО "Балтметропроект" и Союз направили в адрес Общества требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: 1. Утверждение годового отчета Общества за 2018 год. 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год. 3. Утверждение аудитора Общества на 2019 год. 4. О направлении нераспределенной прибыли Общества прошлых лет на выплату дивидендов. 5. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2018 года. 6. О выплате вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии по итогам работы Общества за 2018 год. 7. Избрание членов совета директоров Общества. 8. Избрание членов ревизионной комиссии Общества. 9. Внесение изменений в устав Общества. 10. Утверждение положения о совете директоров Общества. 11. Досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества Маслака В.А. и расторжение с ним трудового договора на основании утраты доверия к генеральному директору.
Требования Союза и ООО "Балтметропроект" были получены Обществом 12.07.2019.
При этом Общество известило ООО "Балтметропроект" и Союз о том, что годовое собрание Общества не состоялось по причине отсутствия кворума и с 01.07.2019 в Обществе отсутствует орган, уполномоченный на созыв внеочередного общего собрания.
ООО "Балтметропроект" и Союз, посчитав свои права нарушенными, обратились в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств исполнения требований ООО "Балтметропроект" и Союза о проведении внеочередного общего собрания акционеров, равно как и не представлено доказательств злоупотребления правом с их стороны. Судом первой инстанции также установлен факты обращения ООО "Балтметропроект" и Союза в Общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания в целях реализации права, предусмотренного статьей 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), и их статус акционеров Общества, обладающих более чем 10% голосующих акций. На этом основании суд удовлетворил исковые требования.
Апелляционный суд, оставляя решение без изменения, исходил из того, что факт созыва внеочередного общего собрания Общества ООО "Балтметропроект" и Союзом для голосования по вопросу избрания совета директоров не является злоупотреблением правом, а их неучастие в годовом общем собрании в 2019 году объясняется тем, что кандидаты в совет директоров от ООО "Балтметропроект" и Союза были неправомерно отклонены, при этом незаконность отвода советом директоров кандидата, предложенного Союзом при подготовке к годовому общему собранию по итогам 2019 года, подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу N А56-55215/2019.
Суд кассационной инстанций, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.
Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, применив положения норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об АО, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обоснованно пришли к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению, поскольку принятое Обществом решение об отказе в рассмотрении на годовом общем собрании предложенных ООО "Балтметропроект" и Союзом кандидатур в совет директоров Общества, отказ в созыве внеочередного общего собрания с предложенной акционерами, владеющими более чем 10% голосующих акций, повесткой дня в силу непроведения годового общего собрания Общества противоречит указанным нормам действующего законодательства.
Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает правильными выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для признания злоупотреблением правом неявки ООО "Балтметропроект" и Союза на проведение годового общего собрания, которая обоснована необходимостью формирования совета директоров из предложенных ими кандидатур в силу положений Закона об АО.
Кроме того, как верно указывает суд апелляционной инстанции, Обществом неправомерно отказано истцам в созыве внеочередного общего собрания со ссылкой на их намеренное непринятие участия в годовом общем собрании акционеров. Законом об АО прямо установлено, что в любой момент времени, вне зависимости от того, состоялось ли, и когда будет проведено годовое общее собрание, и каковы его результаты, может быть созвано внеочередное общее собрание для избрания совета директоров.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.
В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).
Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А56-87294/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "МЕТРОГИПРОТРАНС" - без удовлетворения.
Председательствующий
Г.М. Рудницкий
Судьи
А.В. Кадулин
Т.Г. Преснецова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка