Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2020 года №Ф07-7253/2020, А56-34544/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июля 2020 года Дело N А56-34544/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Венцида" - Кочергина К.В. (доверенность от 13.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Орбита" - Смирнова И.Е. (доверенность от 03.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Агрофизик" - Муанга Д.Г. (доверенность от 20.09.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Венцида" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А56-34544/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Венцида" (далее - ООО "Венцида"), в лице своего конкурсного управляющего Голубева А.В., обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орбита" (далее - ООО "Орбита") и обществу с ограниченной ответственностью "Агрофизик" (далее - ООО "Агрофизик") о признании недействительным акта от 26.11.2018 зачета встречных требований, подписанного между ответчиками, на общую сумму 179 963 699 руб. 54 коп., и о зачете встречных однородных требований между ответчиками в счет задолженности ООО "Венцида" перед ООО "Агрофизик" по обязательствам, вытекающим из договора ипотеки от 20.08.2010.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен единственный участник ООО "Агрофизик" Козуб Александр Сергеевич.
Решением суда первой инстанции от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.03.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "Венцида", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Орбита" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ООО "Венцида" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Агрофизик" и ООО "Орбита", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и было установлено в рамках многочисленных предыдущих арбитражных споров с участием тех же лиц, в том числе в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) ООО "Венцида" в ходе рассмотрения обособленного спора N А56-27411/2018/тр.2, АО "Банк "Санкт-Петербург" (кредитор; далее - Банк) и ООО "Орбита" (заемщик) 17.08.2010 заключили кредитный договор N 0032-10-01111 со сроком действия до 14.08.2015, по условиям которого заемщику был предоставлен кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в 330 000 000 руб. под 9,25% годовых, заемщик обязался начиная с середины сентября 2013 года ежемесячно возвращать Банку по 13 000 000 руб., а с апреля 2015 года - по 14 000 000 руб./мес. (на протяжении 25 месяцев).
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по возврату кредитных средств Банк (залогодержатель) и ООО "Венцида" (залогодатель) 20.08.2010 подписали договор об ипотеке, в соответствии с которым Банку в залог были переданы находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 246, лит. Б и В, два нежилых здания административно-производственного корпуса площадью 4371,9 кв. м с кадастровым номером 78:7527:21:9 и котельной площадью 468,2 кв. м с кадастровым номером 78:7527:21:21, а также земельный участок площадью 26 500 кв. м с кадастровым номером 78:7527:21, на котором находятся указанные здания, предмет залога оценен сторонами в 171 102 400 руб.
Банк (цедент) и ООО "Агрофизик" (цессионарий) заключили договор от 29.04.2014 уступки права требования по кредитному договору от 17.08.2010 N 0032-10-01111. В результате данной сделки к ООО "Агрофизик" перешли, в том числе, права залогодержателя в отношении имущества ООО "Венцида", залогом которого было обеспечено исполнение основного обязательства, вытекающего из кредитного договора.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2018 по делу N А56-27411/2018 ООО "Венцида" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Голубев А.В.
Поскольку ООО "Орбита" своевременно не уплачивались проценты за пользование кредитными средствами и нарушались сроки возврата установленных в разделе 1 кредитного договора ежемесячных сумм, определением суда первой инстанции от 26.10.2018 по делу N А56-27411/2018 в реестр требований конкурсных кредиторов ООО "Венцида" включено требование ООО "Агрофизик" в размере 100 000 000 руб. задолженности, 49 371 576 руб. 03 коп. процентов, начисленных в соответствии с положениями статьи 809 ГК РФ, а также 167 891 руб. 68 руб. неустойки, с отнесением его к третьей очереди удовлетворения как обеспеченного залогом недвижимого имущества.
ООО "Венцида" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что подписанный между ООО "Орбита" и ООО "Агрофизик" 26.11.2018 акт зачета однородных требований на общую сумму погашения взаимных денежных обязательств в 179 963 699 руб. 54 коп. является недействительным, поскольку по условиям спорной сделки к зачету ООО "Орбита" представило лишь обязательства, права требования исполнения которых перешли к ООО "Агрофизик" на основании договоров цессии от 30.12.2013 и 26.02.2014 N 52-У, но не на основании договора уступки от 29.04.2014, заключенного с Банком, чем, по мнению истца, нарушаются его права залогодателя, не обязанного исполнять обязательство (передавать на реализацию свое заложенное имущество), пока ООО "Агрофизик" как кредитор, вставший на место Банка, имеет возможность получить удовлетворение своего требования посредством зачета против требования заемщика (пункт 2 статьи 364 ГК РФ).
Суд первой инстанции отказал в иске, придя к выводу о том, что истец не доказал нарушение его прав и законных интересов как залогодателя, поручившегося отвечать за исполнение ООО "Орбита" кредитных обязательств.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Материалами дела подтверждается, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.10.2019 по делу N А56-28032/2017 утверждено мировое соглашение от 07.10.2019, по условиям которого ООО "Агрофизик" и ООО "Орбита" признают ошибочность составления в ноябре 2018 года спорного акта, так как перечисленные в нем обязательства были прекращены зачетом еще до составления этого акта на основании уведомления ООО "Агрофизик" от 28.04.2014 о зачете встречных требований, действительность которого проверялась в ходе рассмотрения дела N А56-47077/2015.
Таким образом, сделку по зачету встречных однородных требований ответчиков, оформленную спорным актом от 26.11.2018, нельзя считать состоявшейся.
Следовательно, спорный акт взаимозачетов от 26.11.2018 не может быть признан недействительным в соответствии с положениями параграфа 2 главы 9 ГК РФ. В связи с этим данное требование ООО "Венцида" удовлетворению не подлежит.
Исковые требования о зачете между ответчиками встречных однородных требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ООО "Венцида" по договору ипотеки от 20.08.2010, также не подлежат удовлетворению.
Указанные требования, по сути, являются требованиями о понуждении ответчиков совершить между собой сделку (договор). Между тем в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Истцом не названы нормы материального права или условия добровольно принятого ответчиками обязательства, которые предоставляют ему право требовать в судебном порядке обязания ответчиков заключить договор в его интересах.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А56-34544/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Венцида" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В. Кадулин
Судьи
Т.Г. Преснецова
И.В. Сергеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка