Дата принятия: 24 июня 2021г.
Номер документа: Ф07-6767/2021, А56-9280/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2021 года Дело N А56-9280/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В., Судас Н.Е.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Санг" Красковской Т.Г. (доверенность от 23.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Хенкель Рус" Новикова П.В. (доверенность от 01.12.2020),
рассмотрев 22.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу N А56-9280/2020,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Хенкель Рус", адрес: 107045, Москва, Колокольников переулок, дом 11, ОГРН 5087746653760, ИНН 7702691545 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Санг", адрес: 199026, Санкт-Петербург, проспект Большой В.О. дом 86, корпус 1, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1027801573612, ИНН 7802007123 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Леос-В, адрес: 199026, Санкт-Петербург, проспект Большой В.О., дом 86, корпус 1, литера А, помещение 2Н, офис 19, ОГРН 1037800022974, ИНН 7801208518 (далее - ООО "Леос-В"), о взыскании с Общества 165 597 344 руб. 88 коп. задолженности по договору от 01.01.2010 N К43-10; об обращении взыскания на имущество, заложенное в пользу Компании на основании следующих договоров об ипотеке:
1) договор об ипотеке от 16.07.2010, заключенный между Обществом и Компанией:
- доля в праве общей долевой собственности в размере 4979/49898 на административный комплекс, кадастровый номер 78:06:0002095:2009, этажность: 3-4, подвал; площадью 4 989, 8 кв.м, назначение: нежилое, по адресу: Санкт-Петербург, Детская улица, д. 5, лит. А;
- земельный участок, функционально обеспечивающий нежилое здание, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Детская улица, д. 5, площадью 6 865 кв.м, кадастровый номер 78:06:0002095:8;
2) договор об ипотеке от 16.07.2010, заключенный между ООО "Леос-В" и Компанией:
- доля в праве общей долевой собственности в размере 44919/49898 на здание, кадастровый номер 78:06:0002095:2009, этажность: 3-4, подвал; площадью 4 989, 8 кв.м, назначение: нежилое, по адресу: Санкт-Петербург, Детская улица, д. 5, лит. А,
определении начальной продажной цены при реализации имущества, заложенного в пользу Компании, на основании отчета об оценке от 15.08.2019 N 22-08/19, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Эккона-Оценка":
- доля в праве общей долевой собственности в размере 4979/49898 на административный комплекс, кадастровый номер 78:06:0002095:2009, этажность: 3-4, подвал; площадью 4 989, 8 кв.м, назначение: нежилое, по адресу: Санкт-Петербург, Детская улица, д. 5, лит. А, - начальная продажная цена в размере
38 565 228 руб.;
- земельный участок, функционально обеспечивающий нежилое здание, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Детская улица, д. 5, площадью 6 865 кв.м, кадастровый номер 78:06:0002095:8, - начальная продажная цена в размере 107 444 000 руб.;
- доля в праве общей долевой собственности в размере 44919/49898 на здание, кадастровый номер 78:06:0002095:2009, этажность: 3-4, подвал; площадью 4 989, 8 кв.м, назначение: нежилое; расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Детская улица, д. 5, лит. А, - начальная продажная цена в размере
347 923 572 руб.
Протокольным определением от 10.11.2020 суд первой инстанции в порядке статьи 132 АПК РФ принял к производству встречное исковое заявление Общества о взыскании с Компании 35 902 271 руб. 72 коп. неосновательного обогащения, ошибочно уплаченного по договору от 01.01.2010 N К43-10, а также 6 014 763 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими средствами.
Решением суда первой инстанции от 13.11.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.02.2021, первоначальные исковые требования Компании удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. Как указывает податель жалобы, при толковании условий заключенного сторонами договора суды неправильно применили нормы статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ошибочно применили к правоотношениям сторон нормы о договоре поставки, тогда как подлежали применению нормы о договоре комиссии. Суды необоснованно отказали в удовлетворении встречного иска и неправомерно взыскали с Общества задолженность за транспортные услуги.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ООО "Санг" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Хенкель Рус" возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов, приведенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки от 01.01.2010 N К43-10 (в редакции дополнительных соглашений от 01.04.2018 N 180 и от 01.02.2019 N 181; далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять товар, а покупатель - принимать и оплачивать его (пункт 2.1 договора).
Согласно пункту 2.2 договора поставка товаров осуществляется в соответствии с заказами Общества.
В соответствии с пунктом 5.7 договора датой поставки является дата передачи товара первому грузоперевозчику.
В силу пункта 5.8 договора право собственности на товар, а также риски случайной гибели или повреждения товаров переходят от Компании к Обществу с даты поставки товаров, определяемой в соответствии с условиями пункта 5.7 договора. В случае нахождения товаров поставщика на хранении на складах хранения покупателя, как это предусмотрено пунктом 2.5 договора, датой передачи товара и, соответственно, датой перехода права собственности и рисков случайной гибели и повреждения товаров к покупателю будет являться дата составления и подписания акта о снятии товара с хранения, товарной накладной и выставления поставщиком счета-фактуры.
В соответствии с пунктом 5.11 договора (до внесения в него изменений приложениями от 01.04.2018 N 6А и от 01.02.2019 N 6A) доставка товара до склада хранения покупателя (или указанного им грузополучателя) может осуществляться силами поставщика, но за счет покупателя. В этом случае расходы по транспортировке товара до склада покупателя (или указанного им грузополучателя) выставляются поставщиком покупателю отдельным счетом-фактурой. Указанные услуги подлежат оплате покупателем поставщику в течение 7 календарных дней с даты выставления счета-фактуры, либо такое обязательство погашается путем зачета встречных однородных требований по заявлению поставщика или покупателя.
Согласно пункту 5.11 договора поставки (в редакции приложений от 01.04.2018 N 6А и от 01.02.2019 N 6A) расходы по доставке товаров поставщика до складов хранения отнести на затраты (учесть транспортные расходы с целью уменьшения налогооблагаемой прибыли в том налоговом периоде, в котором они возникли) должен покупатель. Цена поставщика на товар не включает транспортные расходы.
В силу пункта 1.5 приложения N 4 к дополнительному соглашению от 01.02.2019 N 181 к договору поставки (далее - приложение N 4), если стороны согласовали условия оплаты за поставляемые товары с отсрочкой платежа, покупатель обязуется оплатить товар в течение установленного срока, исчисляемого с момента отгрузки товара со склада поставщика и выставления счета-фактуры, но не позднее предпоследнего банковского дня месяца. Обязательства по оплате считаются исполненными со дня поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.
Согласно пункту 1.9 приложения N 4 поставщик устанавливает покупателю лимит беспроцентного коммерческого кредитования (отсрочка, рассрочка) в размере 179 619 000 (сто семьдесят девять миллионов шестьсот девятнадцать тысяч) рублей с НДС, определяемый как максимально допустимая сумма всех неоплаченных покупателем счетов-фактур с НДС. Поставщик имеет право изменять лимит коммерческого кредитования покупателя в одностороннем порядке по своему усмотрению.
В силу пункта 1.10 приложения N 4 отсрочка платежа составляет
43 календарных дня от даты выставления счета-фактуры.
С целью надлежащего исполнения Обществом обязательств по договору Компания заключила следующие договоры ипотеки:
1) с Обществом договор ипотеки от 16.07.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2019 N 8), предметом ипотеки по которому являются:
- принадлежащая Обществу доля в праве общей долевой собственности в размере 4979/49898 на административный комплекс, кадастровый номер 78:06:0002095:2009, этажность: 3-4, подвал; площадью 4 989, 8 кв.м, назначение: нежилое; по адресу: Санкт Петербург, Детская улица, д. 5, лит. А;
- земельный участок, функционально обеспечивающий нежилое здание, расположенный по адресу: Санкт Петербург, Детская улица, д. 5, площадью 6 865 кв.м, кадастровый номер 78:06:0002095:8.
2) с ООО "Леос-В" договор ипотеки от 16.07.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2019 N 8), предметом ипотеки по которому является принадлежащая ООО "Леос-В" доля в праве общей долевой собственности в размере 44919/49898 на здание, кадастровый номер 78:06:0002095:2009, этажность: 3-4, подвал; площадью 4 989, 8 кв.м, назначение: нежилое, по адресу: Санкт-Петербург, Детская улица, д. 5, лит. А.
Ипотека Компании в отношении всех предметов залога зарегистрирована в Едином государственном реестре недвижимости 13.01.2011.
Компания в период с 11.07.2019 по 26.11.2019 поставила Обществу товар на общую сумму 152 576 816 руб. 95 коп. (с учетом проведенных сторонами взаимозачетов).
Срок оплаты последней поставленной партии товара наступил 20.11.2019, однако Общество не произвело оплату за весь поставленный товар.
За период с 19.11.2019 по 26.11.2019 Компания также оказала Обществу услуги по доставке товара на сумму 13 053 890 руб., однако покупатель оказанные услуги не оплатил.
Компания 13.12.2019 направила Обществу и ООО "Леос-В" претензию с требованием произвести оплату названного долга.
Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для предъявления Компанией настоящего иска.
Возражая против иска, Общество предъявило встречный иск о взыскании с Компании 35 902 271 руб. 72 коп. неосновательного обогащения в размере ошибочно уплаченной по договору суммы транспортных услуг и 6 014 763 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суды, руководствуясь статьями 454, 486, 506, 781 ГК РФ, установили, что правоотношения сторон регулируются нормами о поставке товара и об оказании услуг, и, принимая во внимание факты передачи Компанией товара и оказания транспортных услуг и отсутствие доказательств их оплаты Обществом, удовлетворили первоначальный иск и отказали во встречном.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).
Факт поставки Компанией товара на сумму 152 576 816 руб. 95 коп. установлен судами, подтверждается материалами дела и не оспаривается подателем жалобы.
В кассационной жалобе Общество настаивает на том, что к правоотношениям сторон подлежат применению по аналогии закона нормы о договоре комиссии.
Приведенный довод являлся предметом исследования и оценки судов и был отклонен с учетом следующего.
Согласно пункту 1 статьи 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.
Как следует из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 N 85 "Обзор практики разрешения споров по договору комиссии", условие об оплате товара не позднее определенного срока свойственно отношениям купли-продажи, а не комиссионным отношениям. Принимая на себя обязанность оплатить товар не позднее определенной даты, покупатель соглашается нести риск невозможности дальнейшей продажи товара, что соответствует договорным отношениям купли-продажи.
Правовая природа договора, по которому товар передается на реализацию, определяется судом исходя из толкования условий данного договора и фактических отношений сторон, сложившихся при его заключении и исполнении.
В пункте 43 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Истолковав условия заключенного сторонами договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суды установили, что предмет договора, условие о переходе права собственности, возникновение обязанности покупателя по оплате товара соответствуют положениям статей 454, 506 и 516 ГК РФ, регулирующим правоотношения по поставке товара.
Суды отметили, что существенные условия договора комиссии (предмет договора, вознаграждение комиссионеру) стороны не согласовали, что исключает возможность применения к спорным правоотношениям положений главы 51 (комиссия) ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В подтверждение факта оказания Обществу услуг по транспортировке товара Компания представила в материалы дела акты оказания услуг, подписанные сторонами.
Удовлетворяя первоначальный иск в части взыскания задолженности за транспортные услуги и отказывая во встречном, суды установили, что условиями заключенного сторонами договора (пункт 5.11 договора до внесения в него изменений приложениями от 01.04.2018 N 6А и от 01.02.2019 N 6A; пункт 5.11 договора в редакции приложений от 01.04.2018 N 6А и от 01.02.2019 N 6A) на покупателя возложена обязанность по оплате услуг поставщика по доставке товаров до складов хранения.
Суды также приняли во внимание фактически сложившиеся отношения сторон по исполнению договора, положения пункта 3 статьи 423 ГК РФ, презюмирующие возмездный характер договорных обязательств.
Поскольку Общество оплатило Компании оказанные ею услуги по доставке товара во исполнение условий заключенного сторонами договора, на стороне последней отсутствует неосновательное обогащение в смысле, определенном пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, что исключало возможность удовлетворения встречного иска.
Доводы подателя жалобы о нарушении судами положений главы 7 АПК РФ в части исследовании и оценки доказательств отклоняются судом кассационной инстанции.
При оценке доводов и возражений сторон и представленных ими доказательств суды руководствовались положениями статьи 71 АПК РФ, принципами относимости (статья 87 АПК РФ) и допустимости (статья 68 АПК РФ) доказательств, что подтверждается содержанием обжалуемых судебных актов.
С учетом установленных обстоятельств дела суды правомерно удовлетворили первоначальный иск и отказали во встречном.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.
Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу N А56-9280/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санг" - без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Пастухова
Судьи
В.В. Старченкова
Н.Е. Судас
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
