Дата принятия: 25 июня 2021г.
Номер документа: Ф07-6089/2021, А56-101805/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2021 года Дело N А56-101805/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" - Зиновьева И.В. (доверенность от 14.05.2021), от Румянцева Александра Вадимовича - Улезко А.С. (доверенность от 12.01.2021), от Коробейниковой Татьяны Борисовны - Верещагиной В.В. (доверенность от 15.05.2020)
рассмотрев 23.06.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ивкина Алексея Николаевича, Коробейниковой Татьяны Борисовны, Подвязной Кристины Кирилловны и Румянцева Александра Вадимовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу N А56-101805/2019,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2019 принято заявление Румянцева Александра Вадимовича о признании общества с ограниченной ответственностью "Леонтьевский мыс", адрес: 190103, Санкт-Петербург, ул. 8-я Красноармейская, д. 6А/5, пом.46 ОГРН 10578132410, ИНН 7839326197 (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект", далее - Общество) несостоятельным (банкротом).
Определением от 22.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.
Решением от 18.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Голубева Д.В.
Определением суда, резолютивная часть которого объявлена 11.11.2020, конкурсным управляющим Общества утвержден Голубев Д.В.
Голубев Д.В. обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в редакции, предложенной собранием кредиторов Общества, состоявшимся 29.12.2020..
Определением от 26.02.2021 мировое соглашение утверждено, производство по делу о банкротстве прекращено.
В кассационной жалобе Румянцев А.В. просит отменить определение от 26.20.2021 и принять новый судебный акт ? об отказе в утверждении мирового соглашения.
Податель жалобы считает, что условиями мирового соглашения нарушены права лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку не оговорен источник, за счет которого планируется выполнение условий мирового соглашения и проведение расчетов с кредиторами при том, что должник не осуществляет хозяйственной деятельности и не обладает имуществом, стоимость которого достаточна для осуществления расчетов с кредиторами.
Податель жалобы указывает на то, что кредиторы должника не извещались заблаговременно о проведении собрания кредиторов по вопросу утверждения мирового соглашения, а при назначении собрания кредиторов на 29.12.2020 вопросы об утверждении мирового соглашения в повестку дня собрания не были внесены.
Румянцев А.В. ставит под сомнение возможность выкупа 100% долей участия в Обществе, поскольку экономический смысл такого рода инвестирования не раскрыт, расчет экономических показателей, приведенный потенциальным инвестором, является сомнительным. Личность инвестора также не раскрыта.
По мнению подателя жалобы, заключение мирового соглашения направлено на воспрепятствование возврата в конкурсную массу ранее выведенного из нее имущества.
Податель жалобы ссылается на то, что мажоритарный кредитор публичное акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк) не имеет интереса в исполнении мирового соглашения, поскольку его требования обеспечены залогом объекта недвижимого имущества, а также поручительством иных лиц, аффилированных по отношению к должнику, которые в настоящее время производят погашение требований Банка.
Кроме того в жалобе указано на то, что в ходе процедуры по делу о банкротстве конкурсным управляющим обнаружено совершение подозрительных сделок должником и его бенефициаром Оноковым Игорем Викторовичем, при этом последним экономическое обоснование предусмотренного мировым соглашением условия о выкупе требований к должнику третьим лицом не раскрыто.
В кассационной жалобе Ивкин Алексей Николаевич просит отменить определение суда от 26.02.2021 и отказать конкурсному управляющему Голубеву Д.В. в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, поскольку судом не дана оценка исполнимости ее условий с учетом финансового положения должника, а также не принято во внимание, что утверждение мирового соглашения может исключить возможность оспаривания сделок должника по мотивам пропуска срока исковой давности.
Также податель жалобы считает, что утверждением мирового соглашения нарушены его права как кредитора должника, поскольку мировое соглашение заключено до рассмотрения по существу вопроса об обоснованности заявленного им требования к должнику.
В кассационной жалобе Коробейникова Татьяна Борисовна просит определение от 26.02.2021 отменить и в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказать, поскольку оно заключено без учета волеизъявления большей части кредиторов - участников строительства, а также до разрешения по существу вопроса относительно обоснованности заявленных ею пеней и штрафов к должнику, который, на момент утверждения мирового соглашения, находился в стадии апелляционного обжалования.
Впоследствии требования Коробейниковой Т.Б. в части пени и штрафов признаны обоснованными постановлением апелляционного суда от 25.01.2021, но в перечень требований, подлежащих погашению по условиям мирового соглашения, не включены.
Подвязная Кристина Кирилловна в кассационной жалобе на определение от 26.02.2021 также ссылается на то, что оно было заключено и утверждено до рассмотрения по существу заявленных ею требований, просит отменить определение от 26.02.2021 и направить дело на новое рассмотрение.
Также в суд кассационной инстанции поступила кассационная жалоба Кикичева Рената Наильевича и Кикичевой Татьяны Валерьевны на определение от 26.02.2021. Определением суда округа от 01.06.2021 указанная жалоба оставлена без движения до 15.06.2021.
В отзывах на кассационную жалобу Румянцева А.В. Общество и Голубев Д.В. возражают против ее удовлетворения, считая доводы подателей жалоб о его неисполнимости необоснованными, равно как и ссылки на злоупотребление правом со стороны участников мирового соглашения.
Конкурсные кредиторы Кикичев Р.Н. и Кикичева Т.В. в отзыве на кассационную жалобу поддержали позицию кредитора Румянцева А.В.
В судебном заседании 16.06.2021 объявлен перерыв до 23.06.2021.
Определением суда округа от 16.06.2021 жалоба Кикичева Р.Н. и Кикичевой Т.В. возвращена в связи с неустранением в установленный срок обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения.
После перерыва представители Румянцева А.В. и Коробейниковой Т.В. поддержали доводы кассационных жалоб. Против удовлетворения кассационных жалоб возражал представитель Общества.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 29.12.2020 в реестр требований кредиторов Общества были включены требования Банка в размере 23 702 500 руб. как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника, а также требования 11-ти кредиторов четвертой очереди на общую сумму 431 977 440 руб. 69 коп. основной задолженности и 77 338 371 руб. 55 коп. - финансовых санкций.
Конкурсным управляющим созвано и 29.12.2020 проведено общее собрание кредиторов, в повестку дня которого в процессе проведения собрания включен дополнительный вопрос о заключении мирового соглашения между Обществом и его кредиторами и об обращении в суд с ходатайством о его утверждении.
В собрании кредиторов приняли участие кредиторы закрытое акционерное общество "Строй-Инжиниринг", Кузнецов Сергей Петрович и Банк, обладающие правами требования к должнику в части основной задолженности в общей сумме 420 352 750 руб. 22 коп., что составляет 97, 309% голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, из которых 96,360% голосов приходится на Банк.
Принявшие участие в собрании кредиторы единогласно согласились со включением в повестку дня собрания вопроса об утверждении мирового соглашения, а также приняли решение о его заключении, избрав представителем кредиторов для целей его подписания Кузнецова С.П.
Условиями мирового соглашения предусматривается полное погашение должником требований кредиторов, включенных в реестр, по согласованному графику: в течение одного месяца после даты утверждения мирового соглашения подлежат погашению требования кредиторов четвертой очереди реестра требований кредиторов на общую сумму основной задолженности в размере 15 723 169 руб. 29 коп., за исключением требований Банка. При этом право требования двумя из указанных кредиторов (Дорониным А.Н. и уполномоченным органом) уступлены Кузнецову С.П.; со второго по шестой месяц с момента утверждения мирового соглашения должник погашает требования Банка в размере 23 702 500 руб. и 416 254 271 руб. 40 коп. ежемесячными платежами по 87 991 354 руб. 28 коп.; в течение седьмого месяца с момента утверждения мирового соглашения, должник погашает требования в части финансовых санкций на общую сумму 77 338 371 руб. 58 коп.
Мировое соглашение представлено на утверждение суда 19.01.2021.
При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения участником должника Оноковым И.В. представлены в суд письменные пояснения, в которых он указал на получение Обществом коммерческого предложения о выкупе 100% долей уставного капитала для реализации инвестиционного проекта "Солодовня пивоваренного завода "Новая Бавария" на Петровском острове" (Санкт-Петербург, Петровский пр., д. 9, лит. Н), за счет которого будет исполнено мировое соглашение.
Против утверждения мирового соглашения заявлены письменные возражения кредитором Коробейниковой Т.Б. с указанием на то, что на момент его заключения не все требования кредиторов, заявленные к должнику, рассмотрены по существу.
Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции посчитал, что предусмотренный Законом о банкротстве порядок утверждения мирового соглашения соблюден.
Возражения кредиторов относительно утверждения мирового соглашения отклонены судом с учетом раскрытого участником Общества экономического обоснования его заключения и исполнения. Суд пришел к выводу о возможности получения прибыли за счет финансовых вложений в деятельность Общества и восстановление его платежеспособности потенциальным инвестором, привел в определении расчет окупаемости инвестиций.
Суд посчитал, что восстановление платежеспособности должника вне рамок конкурсного производства в большей мере отвечает интересам кредиторов и не усмотрел в действиях контролирующих должника лиц и участников мирового соглашения злоупотребления правом.
Также суд отметил право кредиторов, чьи требования не были установлены на момент заключения мирового соглашения, предъявить их должнику в общем порядке.
Проверив законность определения суда, кассационный суд не усматривает оснований для переоценки сделанных в нем выводов.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, которое подлежит утверждению арбитражным судом.
При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ, в частности, проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").
Представленное для утверждения мировое соглашение, в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве, содержит положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме по всем требованиям кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов на момент его заключения.
Распространение условий мирового соглашения, заключенного в деле о банкротстве, исключительно на требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, допускается положениями пункта 4 статьи 154 Закона о банкротстве, что отражено, также, в пункте 1 правовой позиции Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" (далее - Информационное письмо N 97), и не может расцениваться, само по себе, как нарушающее права и законные интересы кредиторов, предъявивших требования к должнику, которые не были рассмотрены к моменту утверждения мирового соглашения.
При этом, как верно указал суд, указанные кредиторы не лишены возможности предъявлять своим требования к должнику в общем порядке и получить их удовлетворение в случае восстановления платежеспособности должника в результате исполнения мирового соглашения, либо прибегнуть к принудительному получению исполнения обязательств, инициировав новую процедуру банкротства должника.
Ссылаясь на возможное нарушение прав кредиторов, чьи требования не были рассмотрены на момент заключения мирового соглашения, податели жалоб не обосновали это утверждение, не представив ни доказательств возможности влияния указанных кредиторов на решение вопроса о заключении мирового соглашения с учетом размера требований Банка, голосовавшего за его заключение, ни обоснования преимуществ их предъявления в данной процедуре банкротства.
Проверив, с учетом правовой позиции пункта 11 Информационного письма N 97 возможность такого нарушения, суд первой инстанции подобного рода обстоятельств не установил. Обоснованность указанных выводов подателями жалобы не опровергнута.
Оценив доводы возражающих кредиторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что недобросовестность инициаторов заключения мирового соглашения не подтверждена. Вопреки доводам подателей жалоб, большая часть требований Банка, которыми он, как мажоритарный кредитор, голосовал за утверждение мирового соглашения, включена в реестр требований кредиторов как не обеспеченная залогом имущества должника, таким образом у Банка имеется прямой экономический интерес в получении исполнения по мировому соглашению, который при этом реализуется после погашения основной задолженности остальных кредиторов четвертой очереди удовлетворения.
Следует отметить, что большую часть требований четвертой очереди реестра составляют требования об уплате финансовых санкций, которые представляют собой дополнительное предоставление относительно основного обязательства, и отсрочка выплаты которых законных интересов кредиторов на получение исполнения обязательства существенно не нарушает.
При этом подателями жалоб не опровергнуты выводы суда о низкой вероятности получения ими удовлетворения предъявленных к должнику требований в конкурсном производстве за счет конкурсной массы, в том числе в части финансовых санкций, на погашение которых кредиторы могли бы рассчитывать, согласно статье 137 Закона о банкротстве, не ранее погашения требований Банка по основной задолженности.
Условия мирового соглашения предусматривают удовлетворение указанных требований.
Положениями статьи 167 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав кредиторов на случай неисполнения условий Мирового соглашения в виде принудительного исполнения его условий или его расторжения.
С учетом непродолжительного периода погашения обязательств перед кредиторами, установленного мировым соглашением, доводы кредиторов о возможности причинения им ущерба в результате прекращения процедуры банкротства, в частности, в виде истечения срока давности для оспаривания сделок должника, не могут быть признаны обоснованными.
Подателями жалоб не указаны какие-либо конкретные обстоятельства, которые могли бы вызвать обоснованные сомнения в возможности исполнения условий мирового соглашения, в том числе с учетом раскрытых участником должника источников его исполнения.
При таких обстоятельствах, с учетом презумпции добросовестности, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о неисполнимости условий мирового соглашения.
Предусмотренные статьей 154 Закона о банкротстве условия утверждения мирового соглашения соблюдены, нарушения его условиями требований закона или прав третьих лиц, не установлено.
Определение от 26.02.2021 об утверждении мирового соглашения принято в соответствии с нормами процессуального права, фактическими обстоятельствами дела о банкротстве, нормы материального права применены судом правильно.
Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу N А56-101805/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы Румянцева Александра Вадимовича, Ивкина Алексея Николаевича, Коробейниковой Татьяны Борисовны и Подвязной Кристины Кирилловны - без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Трохова
Судьи
А.А. Боровая
В.В. Мирошниченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
