Дата принятия: 22 июня 2020г.
Номер документа: Ф07-6068/2020, А56-67188/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2020 года Дело N А56-67188/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от Старкова Д.В. представителя Гавриловой Н.Е. (доверенность от 11.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройКапитал" генерального директора Сорокиной А.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц); третьего лица Сорокиной А.В. (паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Старкова Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А56-67188/2019,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройКапитал" (далее - Общество) Старков Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 17, лит. Б, пом. 402.1, ОГРН 1089847230945, ИНН 7804392590, Корнилову Даниле Дмитриевичу о ликвидации Общества; возложении полномочий ликвидатора на Сорокину Алесю Васильевну либо на участника Общества Старкова Д.В., обладающего долей в размере 80 процентов уставного капитала Общества (с учетом уточнения).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сорокина А.В.
Решением от 21.11.2019 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 данное решение оставлено без изменения.
Старков Д.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам спора, неправильное применение норм права. По мнению подателя жалобы, суды, установив обстоятельства, являющиеся основанием для принятия решения о ликвидации общества, а именно отсутствие финансово-хозяйственной деятельности Общества и невозможность принятия решения о добровольной ликвидации ввиду отсутствия кворума, не применили к этим обстоятельствам положения подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации; истец, уточнив требования, просил в случае невозможности возложения обязанностей ликвидатора на генерального директора Сорокину А.В. возложить эти обязанности на участника Общества Старкова Д.В., что соответствует требованиям закона.
Сорокина А.В. в отзыве на кассационную жалобу просит ее удовлетворить, поддерживает доводы истца.
В судебном заседании представитель Старкова Д.В. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Сорокина А.В., одновременно представляющая Общество в качестве его генерального директора, поддержала доводы истца.
Корнилов Д.Д. в силу части 6 статьи 121, статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако в суд ни он, ни его представитель не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1089847230945. На момент предъявления настоящего иска участниками Общества являются Корнилов Д.Д. и Старков Д.В. с долями в уставном капитале 20 и 80 процентов соответственно. Решением общего собрания участников Общества от 29.05.2017 генеральным директором Общества с 01.06.2017 избрана Сорокина А.В.
Старков Д.В., ссылаясь на то, что Общество фактически не ведет финансово-хозяйственную деятельность, генеральный директор с 2018 года не осуществляет свои функции и 25.03.2019 направил в адрес истца уведомление о досрочном расторжении трудового договора, участники Общества утратили интерес к его деятельности и достижение целей, для которых было создано Общество, не представляется возможным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33, пункту 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о ликвидации общества принимается всеми участниками общества единогласно.
В силу пункта 3 статьи 61 названного выше Кодекса юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску лиц, перечисленных в этом пункте, в частности по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
Суды, проанализировав доводы истца, правомерно в соответствии с указанными выше положениями закона и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, посчитали недоказанным истцом наличие обстоятельств, при которых юридическое лицо подлежит ликвидации на основании решения суда по иску учредителя (участника) юридического лица.
В исковом заявлении Старков Д.В. ссылался, в частности, на то, что другой участник Общества Корнилов Д.Д. не получает направляемую в его адрес корреспонденцию, не участвует в управлении делами Общества. Между тем данное обстоятельство с учетом распределения долей в Обществе не свидетельствует о невозможности осуществления Обществом хозяйственной деятельности. Истцом также не представлены доказательства намеренного уклонения другого участника, являющегося несовершеннолетним, от участия в делах Общества, достаточного количества обращений к его законному представителю, принятия исчерпывающих мер к выработке участниками Общества, в том числе в лице законного представителя одного из них, совместных управленческих решений, наличия затяжного корпоративного конфликта, единственным способом разрешения которого является принудительная ликвидация Общества по решению суда.
При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А56-67188/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Старкова Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
А.В. Кадулин
Е.В. Чуватина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
