Дата принятия: 08 июня 2020г.
Номер документа: Ф07-5578/2020, А13-17382/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июня 2020 года Дело N А13-17382/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,
рассмотрев 03.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юферицина Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А13-17382/2018,
установил:
Юферицин Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Великоустюгский завод "Северная Чернь", адрес: 162390, Вологодская обл., Великоустюгский р-н, г. Великий Устюг, ул. Анатолия Угловского, д. 1, ОГРН 1023502689572, ИНН 3526011667 (далее - Завод), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Завода от 06.10.2018.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Партнер", адрес: 162606, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 22, ОГРН 1143528009712, ИНН 3528218586 (далее - Общество).
Решением суда от 20.12.2019 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Юферицын С.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт.
Податель жалобы ссылается на проведение собрания акционеров 06.10.2018 с существенными нарушениями порядка созыва, подготовки и проведения собрания, в том числе полагает, что принятые на нем решения нарушают права и законные интересы акционеров; указывает, что оспариваемые решения приняты в отсутствие необходимого кворума, а также документов, подтверждающих статус акционеров, владеющих не менее 10% акций, поскольку извещение акционеров о проведении общего собрания произведено с нарушением необходимых сроков.
В отзывах на кассационную жалобу Завод и Общество просят отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Завод зарегистрирован в качестве юридического лица 06.08.2002.
Юферицин С.В. является акционером Завода и ему принадлежит 22% размещенных акций. До проведения общего собрания акционеров 06.10.2018 он также являлся генеральным директором Завода.
Общество является держателем реестра акционеров Завода.
Группа акционеров, владеющая 12,7262% голосующих акций от общего числа голосующих акций, направила Заводу требование от 27.08.2018 о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Указанное требование вручено 31.09.2018 председателю Совета директоров Щедрину Е.В.
На заседании Совета директоров Завода, состоявшемся 05.09.2018, принято решение, оформленное протоколом N 12, о созыве внеочередного общего собрания акционеров 06.10.2018, а также определены вопросы, предусмотренные подпунктами 1-3, 6 пункта 1 статьи 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Юферицин С.В. на указанном заседании присутствовал.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.01.2019 по делу N А13-14904/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019, Юферицину С.В. отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения Совета директоров от 05.09.2018. Данным судебным актом установлено, что оспариваемое решение Совета директоров принято при наличии необходимого кворума с соблюдением установленного Законом N 208-ФЗ 5-дневного срока, порядка предъявления требования о проведении внеочередного собрания акционеров, утверждении повестки дня, даты времени и места проведения назначенного собрания и предложений о выдвижении кандидата на должность генерального директора Завода.
Помимо этого Совет директоров Завода принял решение, оформленное протоколом от 11.09.2018 N 13, в котором были определены вопросы, предусмотренные подпунктами 4, 7, 8, 9 пункта 1 статьи 54 Закона N 208-ФЗ.
Внеочередным общим собранием акционеров Завода принято решение от 06.10.2018 о досрочном прекращении полномочий Юферицина С.В. в качестве генерального директора и об избрании на указанную должность Канюкова А.Н. Общество осуществляло функции счетной комиссии на указанном собрании.
Юферицин С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что при созыве и проведении внеочередного собрания акционеров Завода были допущены существенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, в связи с чем принятые на нем решения являются недействительными.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А13-14904/2018, признал, что внеочередное общее собрание акционеров Завода проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства, касающихся порядка его созыва и проведения, истец был извещен о его проведении, мог принять участие, принадлежащие истцу голоса не могли повлиять на итоги голосования, в связи с чем отказал в удовлетворении предъявленных требований.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.
Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.
Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Акционер, обжалующий решение общего собрания, должен доказать нарушение требований закона к порядку созыва и проведения собрания, а также нарушение его прав и законных интересов принятым на собрании решением.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Проанализировав приведенные правовые положения и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А13-14904/2018 и имеющими преюдициальное значение, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали доказанным надлежащее уведомление Юферицина С.В. о созыве спорного собрания, осуществление функций счетной комиссии на собрании уполномоченным лицом - Обществом, действующим на основании договора от 17.09.2018, который был подписан истцом как генеральным директором Завода, установили, что на спорном собрании имелся необходимый для принятия решений кворум.
Так, судами установлено, что для участия в собрании зарегистрировались акционеры, владеющие 60,55% голосующих акций, решение о прекращении полномочий Юфирицина С.В. в качестве генерального директора Завода принято 98,16% акционеров, принимавших участие в собрании, решение об избрании нового генерального директора принято 98,11% акционеров, принимавших участие в собрании. Таким образом, кворум для проведения собрания и для принятия указанных решений имелся.
В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства принятия решения о созыве внеочередного собрания акционеров, утверждения повестки дня, извещения акционеров, которые были проверены в рамках дела N А13-14904/2018 и признаны соответствующими требованиям Закона N 208-ФЗ, не подлежат доказыванию вновь, поскольку в настоящем деле участвуют те же лица.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил объективные и достоверные доказательства несоблюдения требований порядка проведения внеочередного общего собрания акционеров Завода и отсутствия на нем необходимого для принятия решений кворума.
Как установлено судами, функции счетной комиссии на собрании осуществляло уполномоченное лицо - Общество, которое действовало в соответствии с договором от 17.09.2018, подписанным самим истцом как генеральным директором Завода.
Поскольку истец был извещен о собрании акционеров, мог принять в нем участие путем голосования по повестке дня и при этом голоса истца не могли повлиять на итоги голосования, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых решения и апелляционного постановления.
Доводы Юферицина С.В., аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по мнению подателя жалобы, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции. Переоценка обстоятельств, установленных по делу N А13-14904/2018 и имеющих преюдициальное значение, является недопустимой.
Вопреки доводам подателя жалобы, суды обоснованно оценили действия истца как недобросовестные, направленные на срыв проведения внеочередного общего собрания акционеров и создание на Заводе состояния правовой неопределенности, поскольку истец фактически злоупотребил своими правами при созыве и проведении внеочередного собрания акционеров. Так, судами установлено, что Юферицин С.В. как генеральный директор Завода предпринимал меры к несоответствующему действительности уведомлению акционеров о том, что назначенное на 06.10.2018 собрание акционеров не состоится. Кроме того, истец не зарегистрировался для участия в собрании акционеров 06.10.2018 у регистратора Завода, однако имел такую возможность, поскольку фактически присутствовал на собрании и исполнял обязанности его председателя, а в отсутствие полномочий от Совета директоров, действуя в качестве генерального директора Завода, пытался расторгнуть договор с регистратором.
При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А13-17382/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Юферицина Сергея Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.Г. Преснецова
Судьи
М.В. Захарова
А.В. Кадулин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
