Дата принятия: 26 мая 2020г.
Номер документа: Ф07-4953/2020, А56-33042/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2020 года Дело N А56-33042/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,
при участии от Бурковой С.Ю. - Новицкого О.А. (доверенность от 03.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Мелодия" - Зубарева Е.В. (доверенность от 02.07.2019), от Петрова И.Л. - Рыжанковой В.В. (доверенность от 21.03.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурковой Светланы Юрьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу N А56-33042/2019,
установил:
Участник общество с ограниченной ответственностью "Мелодия" (далее - Общество) Петров Игорь Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бурковой Светлане Юрьевне об исключении ответчика из состава участников Общества.
Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда первой инстанции от 14.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.01.2020, исковые требования удовлетворены, Буркова С.Ю. исключена из состава участников Общества.
В кассационной жалобе Буркова С.Ю., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить.
В отзывах на кассационную жалобу Общество и Петров И.Л. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Бурковой С.Ю. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Общества и Петрова И.Л., ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела участниками Общества являются Петров И.Л. с долей 51 % уставного капитала и Буркова С.Ю. с долей 49 % уставного капитала.
Исковые требования мотивированы тем, что Буркова С.Ю. систематически не принимает участия в общих собраниях участников Общества и этим делает невозможным принятие необходимых для деятельности Общества решений.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что у Общества имеется необходимость во внесении изменений в устав, связанных с указанием достоверно места нахождения юридического лица, поскольку в связи с недостоверностью указанных сведений налоговым органом неоднократно принимались решения о предстоящем исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц.
Дынный вопрос многократно включался в повестку дня собраний участников, созываемых другим участником Общества, на которые Буркова С.Ю. не являлась.
Часть уведомлений о назначении собраний возвращена Обществу организацией почтовой связи с отметкой об истечении сроков хранения и неявкой адресата за получением корреспонденции. Другая часть уведомлений была реально получена Бурковой С.Ю. Несмотря на это она не принимала участие в собраниях, ссылаясь на то, что Обществом была нарушена процедура созыва собрания участников.
Самостоятельных требований о созыве собраний участников Буркова С.Ю. Обществу не предъявляла.
Такое поведения Бурковой С.Ю. квалифицировано судами как недобросовестное, препятствующее нормальной деятельности Общества.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций применили статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в соответствии с которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с подпунктом "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 г. N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, при том, что добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.
Принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства дела, учитывая размер доли ответчика в уставном капитале Общества и положения Устава Общества, суды признали, что уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества влечет невозможность принятия решений, необходимых для ведения деятельности Общества. Суды пришли к выводу о том, что сохранение за ответчиком статуса участника Общества повлечет невозможность ведения Обществом предпринимательской деятельности. При таких обстоятельствах суды признали заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.
В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Как отмечено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что поведение ответчика в рамках корпоративных отношений отличается от поведения любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, то есть является недобросовестным. Поскольку такое поведение ответчика препятствует нормальной деятельности Общества суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для исключения ответчика из состава участников.
Изложенные в кассационной жалобе доводы Бурковой С.Ю. об отсутствии у судов первой и апелляционной инстанций достаточных оснований для исключения ответчика из состава участников Общества, по сути, направлены на переоценку сделанных судами выводов, связанных с оценкой доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основу обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу N А56-33042/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бурковой Светланы Юрьевны - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В. Кадулин
Судьи
Т.Г. Преснецова
Е.В. Чуватина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
