Дата принятия: 26 мая 2022г.
Номер документа: Ф07-4929/2022, А56-83408/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2022 года Дело N А56-83408/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Щуриновой С.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дартекс СПб" генерального директора Лунтяшова К.В. (приказ от 24.08.2016 N 1), от общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" и конкурсного управляющего Акимовой Э.Р. представителя Козаренко И.В. (доверенности от 09.03.2022 и от 04.10.2022 N 7ВАВ_0704376),
рассмотрев 26.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" Акимовой Эльвиры Раисовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 по делу N А56-83408/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Дартекс СПб", адрес: 196601, Санкт-Петербург, город Пушкин, улица Глинки, дом 3, литера А, помещение 102, ОГРН 1167847325073, ИНН 7820049292 (далее - ООО "Дартекс СПб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленные системы", адрес: 197341, Санкт-Петербург, Фермское шоссе, дом 22, литера А, помещение 110, ОГРН 1089848046012, ИНН 7802453456 (далее - ООО "Промышленные системы"), о взыскании 1 817 905 руб. задолженности и 410 871 руб. 30 коп. неустойки по договору поставки от 01.07.2018 N 34 (далее - Договор).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком; производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Промышленные системы" Акимова Э.Р., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 20.11.2019 и направить дело на новое рассмотрение.
Акимова Э.Р. указывает на то, что заключение сторонами мирового соглашения и его утверждение судом первой инстанции ухудшают положение должника в деле о банкротстве и нарушают права и законные интересы кредиторов ООО "Промышленные системы"; обязательство по уплате задолженности ООО "Промышленные системы" не исполнено по причине отсутствия денежных средств; на дату утверждения мирового соглашения ООО "Промышленные системы" было неплатежеспособным, о чем знал его генеральный директор; в пункте 3 мирового соглашения стороны предусмотрели ответственность должника в виде неустойки в размере 0, 05% за каждый день просрочки, начиная с момента заключения мирового соглашения, в то же время в пункте 5 этого соглашения стороны установили дополнительную ответственность в виде неустойки в размере 0,15 %, начисляемой с 01.10.2019; таким образом, возможность применения по условиям мирового соглашения неустойки в размере 2% от суммы долга ухудшает положение неплатежеспособного должника; до утверждения судом мирового соглашения должником не было заявлено по применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); заключенное мировое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Промышленные системы" и конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Дартекс СПб" против ее удовлетворения возражал.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует материалов дела, ООО "Дартекс СПб" (поставщик) и ООО "Промышленные системы" (покупатель) 01.07.2018 заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался в установленный срок передать покупателю электротехническое оборудование, а последний - принять и оплатить его.
Согласно спецификации N 4 к Договору предметом поставки являются 4 трансформатора ТМГ 21 1250/6/0, 4 Д/Ун-11 У1 стоимостью 2 712 112 руб. (с учетом налога на добавленную стоимость). Поставка оборудования осуществляется путем самовывоза со склада поставщика, расположенного по адресу: Ленинградская область, город Гатчина, Индустриальная улица, дом 18, территория закрытого акционерного общества "Гатчинский ССК".
Согласно пункту 2 спецификации N 4 оплата производится путем внесения 50% предоплаты. Оставшиеся 50% вносятся в течение 45 календарных дней с момента передачи товара покупателю.
Срок поставки согласован в пункте 3 спецификации N 4 - 30 календарных дней с возможностью досрочной поставки в случае внесения 50% предоплаты.
ООО "Промышленные системы" платежным поручением от 31.10.2018 N 869 уплатило ООО "Дартекс СПб" 815 000 руб. в качестве предоплаты по Договору.
Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Дартекс СПб" передало по универсальным передаточным актам от 28.11.2018 N 387 и от 29.11.2018 N 391 оборудование на общую сумму 2 712 112 руб.
Платежным поручением от 18.03.2019 N 147 ООО "Промышленные системы" перечислило ООО "Дартекс СПб" 159 801 руб., из которых в счет оплаты по Договору зачислено 79 209 руб., а оставшаяся сумма - как доплата по спецификации N 5.
Претензией от 28.05.2019 N 2 ООО "Дартекс СПб" уведомило ООО "Промышленные системы" о наличии 1 817 905 руб. задолженности и начисленной на сумму долга неустойки, которые просило погасить в добровольном порядке.
Неисполнение требований претензии и неуплата задолженности послужили основанием для обращения ООО "Дартекс СПб" в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела сторонами спора достигнуто мировое соглашение, согласно которому ответчик признает наличие перед истцом 1 817 905 руб. задолженности, которую обязуется погасить в срок до 30.09.2019 с последующей уплатой процентов на указанную сумму в размере 0, 05% за каждый день с момента заключения мирового соглашения вплоть до полного погашения суммы долга в полном размере, а истец отказывается от заявленных требований, в том числе о взыскании неустойки и процентов, кроме указанных в мировом соглашении. В пункте 5 мирового соглашения стороны согласовали, что в случае нарушения ответчиком обязательств, указанных в пункте 3 соглашения, истец имеет право на получение исполнительного листа на всю сумму долга, а также на взыскание неустойки за нарушение условий мирового соглашения в размере 0,15% за каждый день, начиная с 01.10.2019 и до даты фактического исполнения условий мирового соглашения, в том числе уплаты суммы, указанной в пункте 2.
Суд первой инстанции, посчитав, что мировое соглашение не противоречит закону и иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, определением от 20.11.2019 утвердил его и прекратил производство по делу.
В соответствии со статьей 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. Примирение сторон осуществляется на основе принципов добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности. Стороны пользуются равными правами на выбор примирительной процедуры, определение условий ее проведения, а также кандидатуры посредника, в том числе медиатора, судебного примирителя. По указанным вопросам сторонами может быть заключено соглашение. Примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено этим Кодексом и иным федеральным законом.
Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.
Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.
В соответствии с пунктом 14 Постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 Постановления N 50).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В подпункте 6 пункта 1 Постановления N 63 указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.
Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.
Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Поскольку в рассматриваемом случае мировое соглашение по настоящему делу утверждено судом более чем за шесть месяцев до возбуждения в отношении ООО "Промышленные системы" производства по делу о несостоятельности (банкротстве) определением суда от 04.05.2021 по делу N А56-3757/2021, оснований для применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется.
Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его по форме и содержанию требованиям статьи 140 АПК РФ, а также из того, что условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц.
В рассматриваемом случае, оспаривая определение об утверждении мирового соглашения, податель жалобы ссылается, что утверждение мирового соглашения ухудшает положение должника в деле о банкротстве и нарушает права и законные интересы кредиторов ООО "Промышленные системы", а на дату его утверждения последнее было неплатежеспособным.
При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суду не были известны указанные обстоятельства, и они не могли быть предметом его исследования и оценки.
Вместе с тем установление данных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).
Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
Из указанных норм права следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, доказыванию подлежит факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.
Между тем суд кассационной инстанции полагает, что конкурсным управляющим не приведены веские доводы относительно того, что оспариваемое мировое соглашение может являться подозрительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве; спорное соглашение утверждено 20.11.2019, то есть за пределами периода, установленного статьей 61.3 Закона о банкротстве.
Рассмотрев доводы конкурсного управляющего, суд кассационной инстанции не усматривает признаков, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при заключении мирового соглашения, поскольку оснований полагать о наличии или возможности причинения сторонам убытков или иных неблагоприятных последствий при заключении мирового соглашения не имеется.
Довод подателя жалобы об отсутствии у ООО "Промышленные системы" на момент утверждения мирового соглашения финансовой возможности его исполнения не нашел документального подтверждения в материалах дела, в связи с чем отклонен судом кассационной инстанции как необоснованный.
Кассационная инстанция считает необходимым отметить, что согласно имеющимся в материалах дала универсальным передаточным актам от 28.11.2018 N 387 и от 29.11.2018 N 391 ООО "Промышленные системы" было получено оборудование на общую сумму 2 712 112 руб.
Утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение заключено сторонами в рамках урегулирования спора о взыскании задолженности за поставленное по Договору оборудование.
Указанный Договор заключен сторонами более чем за два года до подачи обществом с ограниченной ответственностью "Завод электротехнической аппаратуры" в арбитражный суд заявления о признании ООО "Промышленные системы" несостоятельным (банкротом) (21.01.2021).
Рассмотрев доводы, приведенные кредитором, кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемое мировое соглашение может являться недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также доказательств злоупотребления сторонами своими правами при его заключении, что могло бы повлечь за собой нарушение имущественных прав и законных интересов кредиторов должника.
С учетом изложенного установление в мировом соглашении условий исходя из характера возникших между сторонами взаимоотношений, существующих к моменту заключения мирового соглашения, не может расцениваться как нарушающее баланс интересов кредиторов Общества.
Ссылка на пункт 5 мирового соглашения также отклоняется кассационной инстанцией, поскольку неустойка в размере 0, 15 %, подлежащая начислению с 01.10.2019, установлена на случай просрочки исполнения условий пункта 3 мирового соглашения, в котором стороны установили неустойку в размере 0,5% от суммы долга, что меньше, чем предусмотрено в пункте 5.2 Договора.
Доводы конкурсного управляющего, сводящиеся к тому, что утвержденное мировое соглашение нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов, несостоятельны.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 189 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 по делу N А56-83408/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" Акимовой Эльвиры Раисовны - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А. Кустов
Судьи
О.А. Бобарыкина
С.Ю. Щуринова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
