Дата принятия: 16 июня 2020г.
Номер документа: Ф07-4838/2020, А56-125835/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2020 года Дело N А56-125835/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от Цветаева И.В. представителя Стабникова Л.Л. (доверенность от 18.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Дайв Тек Рус" Тимошенко Е.С. (доверенность от 28.06.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дайв Тек Рус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А56-125835/2018,
установил:
Цветаев Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Дайв Тек Рус", адрес: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., д. 4, лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 1167847415922, ИНН 7839073524 (далее - Общество), со следующими требованиями (с учетом их уточнения):
- признать недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 27.04.2017, о досрочном прекращении полномочий генерального директора Цветаева И.В. и об избрании генеральным директором Общества Сложеникина Антона Андреевича;
- признать недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 08.11.2017, о продаже долей в уставном капитале Общества Сложеникину А.А. и Владимировой Евгении Валентиновне по 17 процентов уставного капитала каждому; применить последствия недействительности указанного решения путем передачи Цветаеву И.В. принадлежащих Сложеникину А.А. и Владимировой Е.В. каждому доли в уставном капитале Общества в размере 17 процентов номинальной стоимостью 1700 руб. с признанием за истцом права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 34 процента номинальной стоимостью 3400 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Арсланова Миндания Ниазовна, Шерстобитов Игорь Валерианович, Сложеникин А.А., Владимирова Е.В.; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915.
Решением от 19.11.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 данное решение оставлено без изменения.
Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, считая, что выводы судов относительно исковой давности не соответствуют нормам права и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, истец мог и должен был узнать об оспариваемых решениях в течение шести месяцев с даты внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в случае надлежащего исполнения своих корпоративных обязанностей, а не уклонения от участия в делах Общества.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Цветаева И.В. против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов в части исковой давности правильными.
Третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.2016 за основным государственным регистрационным номером 1167847415922. Учредителями Общества являлись Цветаев И.В. с долей в уставном капитале в размере 34 процента, Арсланова М.Н. и Шерстобитов И.В. с долями по 33 процента у каждого. С момента учреждения Общества его генеральным директором был избран Цветаев И.В.
Решением общего собрания участников Общества от 27.04.2017 прекращены 18.04.2017 полномочия генерального директора Цветаева И.В., генеральным директором Общества с 19.04.2017 избран Сложеникин А.А.
10.05.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что генеральным директором Общества является Сложеникин А.А.
Решением общего собрания участников Общества от 08.11.2017 долю участника Общества Цветаева И.В. в размере 34 процента номинальной стоимостью 3400 руб. в связи с ее неоплатой участником и последующим переходом к Обществу предложено приобрести по цене, соответствующей номинальной стоимости, Владимировой Е.В. - в размере 17 процентов номинальной стоимостью 1700 руб., Сложеникину А.А. - в размере 17 процентов номинальной стоимостью 1700 руб.
По договорам купли-продажи от 08.11.2017 Общество в лице генерального директора Сложеникина А.А. передало в собственность Сложеникину А.А. и Владимировой Е.В. каждому долю в размере 17 процентов от общего размера уставного капитала Общества по цене 1700 руб.
20.11.2017 в ЕГРЮЛ внесены записи о Владимировой Е.В. и Сложеникине А.А. как участниках Общества с долями в размере по 17 процентов у каждого номинальной стоимостью 1700 руб. с исключением сведений о Цветаеве И.В. как участнике Общества с долей в размере 34 процента.
Цветаев И.В., ссылаясь на то, что не был уведомлен об указанных выше общих собраниях и его доля продана сторонним лицам в нарушение положений законодательства и устава Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Как разъяснено в пункте 104 постановления от 23.06.2015 N 25, исходя из пункта 1 статьи 181.1 Кодекса правила главы 9.1 Кодекса применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 Кодекса к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 Кодекса).
В силу разъяснений, содержащихся в пунктах 111, 112 того же постановления, решение собрания может быть оспорено в сроки, указанные в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иные сроки не установлены специальными законами. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 названного Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 4 той же статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество заявило о применении исковой давности, поскольку исковое заявление об оспаривании решений общего собрания участников Общества от 27.04.2017 и от 08.11.2017 подано Цветаевым И.В. только 10.10.2018, по прошествии почти полутора лет после принятия решения от 27.04.2017 и почти года после принятия решения от 08.11.2017.
Заявление ответчика о применении исковой давности было рассмотрено судом и обоснованно отклонено.
Как установлено судами, Цветаев И.В. в период с октября 2016 года по июль 2018 года с короткими перерывами находился за пределами Российской Федерации; на момент проведения оспариваемых собраний истец также не находился на территории Российской Федерации. О проведении указанных собраний, а также о принятых на собраниях решениях истец не уведомлялся. По возвращении в Россию Цветаев И.В., узнав об изменении места нахождения торгового зала Общества, начал принимать меры к получению выписки из ЕГРЮЛ и из полученной в сентябре 2018 года выписки узнал о смене руководителя Общества и изменении состава участников. Основания внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ не были известны истцу даже на момент подачи в арбитражный суд настоящего искового заявления, уточненного в процессе рассмотрения дела после поступления в распоряжение суда протоколов общих собраний участников Общества.
При этом и в ходе судебного разбирательства были получены противоречивые сведения об оспариваемых решениях. Так, в материалы дела были представлены ответчиком и по запросу суда публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" два различных по содержанию протокола общего собрания участников Общества от 27.04.2017, согласно первому из которых истец на собрании не присутствовал, а согласно второму на собрании присутствовали все участники Общества, в том числе Цветаев И.В. При этом нотариус Дербина Ольга Вячеславовна в ответ на запрос суда сообщила, что ей для совершения нотариального действия был представлен протокол от 20.04.2017. Относительно решения о продаже долей ответчик в отзыве первоначально указывал, что оно было принято на собрании участников 24.10.2017, а затем в дело был представлен протокол общего собрания участников Общества от 08.11.2017.
При таких обстоятельствах, поскольку сведениями о принятых решениях истец не располагал даже к моменту обращения в арбитражный суд, суды правомерно посчитали срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания не пропущенным.
Документ "Схема работы по продаже и обучению ребризеров" от 11.09.2017, подписанный Сложеникиным А.А. в качестве директора Общества и Цветаевым И.В. в качестве инструктора, на который ссылался ответчик в обоснование осведомленности истца о смене руководителя Общества, надлежащим образом оценен судами в совокупности и взаимосвязи с другими документами, а также с учетом установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств.
Отклоняя иные доводы Общества по вопросу об исковой давности, суды обоснованно указали на отсутствие у участника Общества обязанности регулярно запрашивать выписки из ЕГРЮЛ, в которых к тому же не отражаются достаточные сведения о принятых органами управления обществом решениях, на основании которых внесены соответствующие сведения.
Доводы относительно иных выводов судов по существу спора в кассационной жалобе не содержатся; несоответствия этих выводов имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам спора и нормам права суд кассационной инстанции не усматривает.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А56-125835/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дайв Тек Рус" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
А.В. Кадулин
Е.В. Чуватина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
