Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 июля 2020 года №Ф07-4371/2020, А56-52930/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 июля 2020 года Дело N А56-52930/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,
при участии от Международного банка Санкт-Петербурга (Акционерное общество) Киселева А.В. (доверенность от 12.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью "СитиСтрой" Некрылова А.А. (доверенность от 20.05.2020),
рассмотрев 25.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СитиСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А56-52930/2019,
установил:
Международный банк Санкт-Петербурга (Акционерное общество), адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, ОГРН 1027800001547, ИНН 7831000210 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СитиСтрой", адрес: 127572, г. Москва, Новгородская ул., д. 25, эт. 2, пом. 202, ОГРН 1077746332510, ИНН 7733595016 (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 18 877 521 руб. 99 коп. задолженности по кредитному договору от 27.07.2018 N 3037-КЛ, 876 310 руб. 68 коп. процентов за пользование денежными средствами, 29 668 472 руб. 04 коп. неустойки, а также об обращении взыскания на заложенное имущество:
- нежилое помещение общей площадью 69 кв.м с кадастровым номером 50:20:0020202:3865, расположенное по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, городское поселение Заречье, рабочий поселок Заречье, Университетская ул., д. 2, пом. 3 (XIV) (далее - Помещение 1),
- нежилое помещение общей площадью 162,7 кв.м с кадастровым номером 50:11:0010417:14962, расположенное по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, г. Красногорск, Красногорский б-р, д. 36, пом. 6 (далее - Помещение 2).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 данное решение изменено, резолютивная часть решения дополнена указанием на определение способа продажи заложенного имущества - посредством публичных торгов и начальной цены для Помещения 1 - 5 687 087 руб. 92 коп., для Помещения 2 - 13 390 000 руб.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 07.08.2019 и постановление от 30.12.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании 25.06.2020 представители сторон заявили ходатайство об утверждении судом кассационной инстанции мирового соглашения от 25.06.2020 на согласованных ими условиях.
Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом кассационной инстанции в порядке статьи 141 АПК РФ.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.
В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Представленное суду мировое соглашение, заключенное Банком и Обществом, соответствует требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, в связи с чем подлежит утверждению судом кассационной инстанции.
В связи с утверждением мирового соглашения решение от 07.08.2019 и постановление от 30.12.2019 подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ввиду заключения сторонами мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции Банку как истцу по делу надлежит возвратить из федерального бюджета 61 316 руб. 70 коп. государственной пошлины, уплаченной им по платежному поручению от 29.04.2019 N 1009.
Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150, 151, 284, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
утвердить мировое соглашение от 25.06.2020 по делу N А56-52930/2019 на следующих согласованных сторонами условиях:
"Международный банк Санкт-Петербурга (Акционерное общество) (ОГРН: 102780001547; ИНН 7831000210), именуемое в дальнейшем "Банк", в лице представителя конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Шубина Германа Александровича, действующего на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2019 по делу N А56-140063/2018 (резолютивная часть объявлена 24.09.2019), доверенности N 258, удостоверенной нотариусом города Москвы Савельевым Александром Евгеньевичем 30 апреля 2020 года по реестру N 77/486-н/77-2020-13-1975, бланки 77 АГ 4028950, 77 АГ 4028951, 77 АГ 4028952, 77 АГ 4028953, выданной заместителем Генерального директора Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Филатовой Марией Владиславовной, действующей на основании доверенности N 80, выданной 10 февраля 2020 года сроком по 31 декабря 2023 года, удостоверенной 10 февраля 2020 года Савельевым А.Е., нотариусом города Москвы, зарегистрированной в реестре: N 77/486-н/77-2020-13-470,
Общество с ограниченной ответственностью "СитиСтрой" (ИНН: 7733595016, ОГРН: 1077746332510, юридический адрес: 127572, Москва, ул. Новгородская, д. 25, эт. 2, пом. 202), в лице генерального директора Велюги Андрея Владимировича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Должник",
вместе именуемый "Стороны", в целях урегулирования спора по гражданскому делу N А56-52930/2019, рассматриваемому Арбитражным судом Северо-Западного округа, по иску Банка о взыскании с ООО "СИТИСТРОЙ" (ИНН 7733595016, далее - Должник) задолженности по Кредитному договору N 3037-КЛ от 27 июля 2018 г. (далее - Кредитный договор) в размере 49 422 304,71 руб. (в том числе основной долг - 18 877 521,99 руб., задолженность по уплате процентов - 876 310,68 руб., неустойка - 29 668 472,04 руб.), а также обращении взыскания на недвижимое имущество, находящееся в залоге в силу закона, руководствуясь ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решили заключить мировое соглашение о нижеследующем:
1. Сумма требований Банка к Должнику по Кредитному договору по состоянию на 25 июня 2020 года (включительно) составляет 81 250 594,45 руб., в том числе:
- 17 277 521,99 руб. - просроченный основной долг (с учетом того, что Должником 26.05.2020 г. платежным поручением N 30 погашено 1 600 000,00 руб. суммы основного долга);
- 1 792 203,30 руб. - задолженность по уплате процентов;
- 62 180 869,16 руб. - задолженность по уплате штрафных санкций (пени).
До подписания настоящего мирового соглашения Должником 26.05.2020 произведен платеж в размере 1 600 000,00 руб. (платежное поручение N 30 от 26.05.2020), который зачтен Банком в счет погашения суммы основного долга в размере 18 877 521,99 руб.
2. Должник признает задолженность перед Банком:
2.1 По Кредитному договору по состоянию на 25.06.2020 (включительно) в размере, указанном в п. 1 мирового соглашения.
2.2. По возмещению 70% расходов по оплате государственной пошлины в размере 143 072,30 руб., понесенных Банком за рассмотрение дела в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
3. В рамках заключаемого мирового соглашения Должник несет обязанность:
3.1. По оплате Банку задолженности по Кредитному договору в размере 19 069 725,29 руб., в том числе:
- 17 277 521,99 - просроченный основной долг,
- 1 792 203,30 руб. - задолженность по уплате процентов;
- а также текущий процентов за пользование кредитными средствами в размере 10,59% годовых, начисляемых на остаток задолженности по основному долгу с даты, следующей за датой заключения мирового соглашения, по дату фактического погашения задолженности;
3.2. По возмещению Банку расходов по оплате государственной пошлины в размере, порядке и сроки, указанные в пункте 2.2, 7 мирового соглашения.
4. Исполнение обязанности по оплате задолженности по мировому соглашению осуществляется Должником не позднее 30 ноября 2022 года в соответствии со следующим Графиком платежей:
N
п/п
Дата платежа
(не позднее)
Период начисления текущих процентов
Погашение основного долга, руб.
Погашение задолженности по уплате процентов, начисленных до 25.06.2020 (включительно) руб.
Общая сумма платежа, руб.
1
30.06.2020
26.06.2020
30.06.2020
1 600 000,00
0,00
1 600 000,00
2
30.09.2020
01.07.2020
30.09.2020
1 600 000,00
0,00
1 600 000,00
3
31.12.2020
01.10.2020
31.12.2020
1 600 000,00
0,00
1 600 000,00
4
31.03.2021
01.01.2021
31.03.2021
1 600 000,00
0,00
1 600 000,00
5
30.06.2021
01.04.2021
30.06.2021
1 600 000,00
0,00
1 600 000,00
6
30.09.2021
01.07.2021
30.09.2021
1 600 000,00
0,00
1 600 000,00
7
31.12.2021
01.10.2021
31.12.2021
1 600 000,00
0,00
1 600 000,00
8
31.03.2022
01.01.2022
31.03.2022
1 600 000,00
0,00
1 600 000,00
9
30.06.2022
01.04.2022
30.06.2022
1 600 000,00
0,00
1 600 000,00
10
30.09.2022
01.07.2022
30.09.2022
1 600 000,00
0,00
1 600 000,00
11
30.11.2022
01.10.2022
30.11.2022
1 277 521,99
1 792 203,30
3 069 725,29
ИТОГО:
17 277 521, 99
1 792 203,30
19 069 725,29
4.1. Уплата текущих процентов, установленных п. 3.1 мирового соглашения, осуществляется Должником ежеквартально не позднее дат, указанных в Графике платежей, а также в дату окончательного платежа.
5. Должник вправе досрочно исполнить обязательства по погашению задолженности, предусмотренные мировым соглашением. При этом текущие проценты за пользование кредитными средствами, установленные в п. 3.1 мирового соглашения, начисляются по день (включительно) полного погашения задолженности по основному долгу.
6. Денежные обязательства Должника считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на счет Банка N 76/11-0670, открытый в Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".
7. Судебные расходы, понесенные Банком за рассмотрение дела в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, распределяются следующим образом:
1) 70% уплаченной Банком государственной пошлины в размере 143 072,30 руб. подлежит возмещению Должником Банку в срок, не превышающий 10 рабочих дней с даты утверждения Арбитражным судом Северо-Западного округа мирового соглашения, и уплачивается отдельным платежом сверх месячного платежа, установленного в Графике погашения задолженности;
2) 30% уплаченной Банком государственной пошлины в размере 61 316,70 руб. возвращается Банку из федерального бюджета;
3) иные судебные расходы, не предусмотренные настоящим пунктом мирового соглашения, возмещению другой стороной не подлежат.
8. Своевременное исполнение Должником условий мирового соглашения обеспечивается неустойкой в размере 0,5% от суммы просроченной задолженности по мировому соглашению, начисляемой за каждый день неисполнения обязательств по дату их фактического исполнения.
9. Стороны устанавливают и определяют, что заключаемое мирового соглашение не прекращает обеспечительные обязательства, связанные с Кредитным договором, а именно ипотеку в силу закона.
9.1 С момента утверждения судом мирового соглашения ипотека, возникшая в силу закона, обеспечивает исполнение обязательств Должника по Кредитному договору, измененных утвержденным судом мировым соглашением.
10. В срок, не превышающий 10 рабочих дней с даты изготовления Арбитражным судом Северо-Западного округа мотивированного определения об утверждении мирового соглашения, Должник обязуется обеспечить направление в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, заявления о государственной регистрации изменений и дополнений в регистрационную запись об ипотеке, возникшей в силу закона, в связи с утверждением судом мирового соглашения по обязательству, обеспеченному ипотекой.
Должник несет в полном объеме расходы по оплате регистрационных действий, подлежащих совершению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (внесение изменений в дополнений в регистрационные записи об ипотеке) в связи с утверждением судом мирового соглашения.
11. В случае надлежащего исполнения обязательств по мирового соглашению Банк отказывается от взыскания с Должника штрафных санкций (пени) в общем размере 62 180 869,16 руб.
12. В случае нарушения установленного порядка, размера и сроков погашения задолженности, предусмотренных мировым соглашением (в том числе, невнесение в срок платежа или внесение его в размере меньшем, чем это установлено в Графике погашения задолженности) более чем на 10 рабочих дней, а равно как невыполнение или ненадлежащее выполнение иных условий, установленных мировым соглашением, Банк вправе обратиться в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительных листов со следующим предметом исполнения:
12.1. Взыскать с Должника следующую задолженность (с учетом фактически уплаченных сумм):
- всю сумму задолженности по Кредитному договору, указанную в п.1 мирового соглашения, включая задолженность по основному долгу, процентам за пользование кредитными средствами и штрафным санкциям;
- текущие проценты за пользование кредитными средствами, начисляемые на сумму основного долга с даты заключения мирового соглашения по дату фактического погашения задолженности по ставке 10,59% годовых;
- неустойку согласно п. 8 мирового соглашения;
- расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде (п. 2.2, 7 мирового соглашения).
12.2. Обратить взыскание на имущество, принадлежащее на праве собственности Должнику и находящееся в залоге у Банка в силу закона, а именно:
- Нежилое помещение общей площадью 69 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Заречье, рабочий поселок Заречье, ул. Университетская, д. 2, пом. 3 (XIV), кадастровый номер: 50:20:0020202:3865.
Установить начальную продажную цену имущества в размере 4 723 600,00 руб. Реализацию имущества произвести путем продажи с открытых публичных торгов.
- Нежилое помещение общей площадью 162,7 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Красногорский р-н, г. Красногорск, б-р Красногорский, д. 36, пом. 6, кадастровый номер: 50:11:0010417:14962.
Установить начальную продажную цену имущества в размере 10 912 300,00 руб. Реализацию имущества произвести путем продажи с открытых публичных торгов.
13. После выполнения Должником условий, предусмотренных пунктом 10 мирового соглашения, Банк по запросу Должника выдает ему разрешение на реализацию объектов недвижимости, находящихся в залоге у Банка в силу закона, на следующих условиях:
- реализация объектов недвижимости, находящихся в залоге у Банка в силу закона, осуществляется по цене не ниже начальной продажной цены имущества, указанной в п. 12.2 мирового соглашения (далее - Покупная стоимость);
- Должник имеет право осуществлять реализацию объектов недвижимости, находящихся в залоге у Банка в силу закона, по отдельности;
- Банк является получателем платежа и указывается в договоре купли-продажи предметов залога. Должник включает в существенные условия договора купли-продажи пункт, обязывающий покупателя перечислить денежные средства в размере не менее Покупной стоимости на расчетный счет Банка в Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" N 76/11-0670 не позднее 10 календарных дней с даты подписания договора купли-продажи заложенного имущества;
- до погашения задолженности по Кредитному договору в сумме не менее Покупной стоимости право залога на предметы залога сохраняется за Банком. Банк обязуется выдать Должнику пакет документов для снятия обременения с каждого оплаченного предмета залога в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления на счет Банка в Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" денежных средств в размере не менее Покупной стоимости реализуемого имущества. Выдача указанного пакета документов производится по адресу: 194044, г. Санкт-Петербург, пер. Крапивный, д. 5.
14. В связи с подписанием настоящей редакции мирового соглашения, все ранее подписанные редакции мировых соглашений, а также дополнительных соглашений к ним, теряют всякую юридическую силу и считаются расторгнутыми.
15. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: по одному для Банка и Должника и третий экземпляр - для Арбитражного суда Северо-Западного округа.".
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А56-52930/2019 отменить.
Производство по делу прекратить.
Возвратить Международному банку Санкт-Петербурга (Акционерное общество) из федерального бюджета 61 316 руб. 70 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 29.04.2019 N 1009.
Председательствующий
Е.В. Чуватина
Судьи
А.В. Кадулин
И.В. Сергеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка