Дата принятия: 05 июня 2020г.
Номер документа: Ф07-4024/2020, А56-38067/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июня 2020 года Дело N А56-38067/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,
рассмотрев 04.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чечунова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по делу N А56-38067/2019,
установил:
Чечунов Юрий Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Чернышеву Кириллу Александровичу о взыскании в субсидиарном порядке 517 520 руб. убытков, 13 350 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 45 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.
Решением суда от 24.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.01.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Чечунов Ю.Н., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы ссылается на недобросовестное поведение руководителя и единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Эллипс" (далее - Общество) Черышева К.А., поскольку в нарушение действующего законодательства, зная о наличии задолженности, не инициировал процедуру банкротства или ликвидации в установленном законом порядке. В обоснование довода заявитель сослался на судебную практику. Помимо изложенного, кассатор указывает, что возложение судами на Чечунова Ю.Н. обязанности по обращению в налоговые органы с целью подачи возражений на возможность исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не соответствует нормам действующего законодательства, так как прямая обязанность кредитора обращаться в налоговые органы в установленный трехмесячный срок после вынесения регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ не предусмотрена.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Чечунов Ю.Н. обратился в Выборгский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Обществу с требованием о взыскании 205 900 руб. по договору купли-продажи N 17-кп, 105 780 руб. неустойки, 20 000 руб. компенсации морального вреда, 165 840 руб. штрафа, 20 000 руб. расходов по оплате юридических услуг.
Решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.06.2017 по делу N 2-2624/2017 требования удовлетворены. Решение вступило в законную силу 27.06.2017.
Судебным приставом исполнителем Полюстровского отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов России по Санкт-Петербургу Прокопьевой С.В. 27.04.2018 на основании исполнительного листа серия ФС N 022473386 от 12.04.2018 возбуждено исполнительное производство N 30372/18/78006-ИП в отношении должника - Общества о взыскании 517 520 руб. в пользу Чечунова Ю.Н.
Судебным приставом-исполнителем Прокопьевой С.В. 13.11.2018 вынесено постановление о прекращении исполнительного производства, поскольку 25.01.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - Закон N 129-ФЗ).
На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором и единственным учредителем Общества являлся Чернышев К.А.
Чечунов Ю.Н., ссылаясь на наличие у Общества перед ним непогашенной задолженности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Чернышева К.А. к субсидиарной ответственности как единственного участника Общества.
Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.
В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что ответчик не предпринял всех необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства по погашению долга, умышленно довел Общество до исключения из ЕГРЮЛ как недействующего на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
Вместе с тем каких-либо доказательств совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательства, не представлено, равно как и доказательств наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Общества.
Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его учредителя и директора в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.
Кроме того, суды учли, что Чечунов Ю.Н. не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался, также как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Вопреки доводам подателя жалобы, несмотря на то, что законом не предусмотрена обязанность кредитора информировать регистрирующий орган о наличии у юридического лица неисполненных обязательств, Чечунов Ю.Н., будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, исходя из положений пункта 2 статьи 1, статьи 9 ГК РФ мог и должен был предпринять меры к предотвращению исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике, в частности путем направления в регистрирующий орган заявления в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения Общества из реестра как недействующего юридического лица.
При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.
Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ).
Ссылка заявителя на нарушение судами норм материального права не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Ссылка подателя жалобы на иные судебные акты не может быть принята, поскольку они принимались по иным обстоятельствам и не имеют преюдициального значения для настоящего спора.
Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они не содержат фактов, которые не были учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по делу N А56-38067/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чечунова Юрия Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Захарова
Судьи
Т.Г. Преснецова
И.В. Сергеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
