Дата принятия: 02 июня 2020г.
Номер документа: Ф07-3947/2020, А56-25503/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2020 года Дело N А56-25503/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от региональной творческой общественной организации "Санкт-Петербургский союз художников" Багрова А.Л. (доверенность от 17.05.2018); от общества с ограниченной ответственностью "Комбинат "Скульптура" Коваль В.А. (доверенность от 20.03.2020),
рассмотрев 02.06.2020 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу региональной творческой общественной организации "Санкт-Петербургский союз художников" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А56-25503/2019,
установил:
Региональная творческая общественная организация "Санкт-Петербургский союз художников", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Большая морская ул., д. 38, лит. А, пом. 17-Н, оф. 2, ОГРН 1037858020650, ИНН 7812012242 (далее - Союз), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат "Скульптура", адрес: 194017, Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 98, корп. 1, ОГРН 1027801584898, ИНН 7802109407 (далее - Комбинат), о признании незаконным бездействия руководства Комбината, выразившегося в непередаче запрошенных документов и нарушении прав инвесторов на представление доступа к информации, а также обязании Комбината предоставить Союзу надлежащим образом заверенные копии с проставлением штампа/надписи "копия верна", оттиска печати Комбината, подписи его единоличного исполнительного органа и ее расшифровки, следующих документов:
- договор об учреждении Комбината, за исключением случая учреждения Комбината одним лицом, решение об учреждении, устав, утвержденный учредителями (участниками) Комбината, а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Комбината, содержащий решение о его создании и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Комбината, а также иные решения, связанные с его созданием:
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Комбината:
- внутренние документы Комбината;
- положения о филиалах и представительствах Комбината;
- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
- протоколы общих собраний участников, заседаний ревизионной комиссии Комбината;
- списки аффилированных лиц Комбината;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Комбината, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- судебные решения по спорам, связанным с созданием Комбината, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии иска либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Комбината и коллегиального исполнительного органа Комбината:
- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом, внутренними документами, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов Комбината;
-- правоустанавливающие документы о переходе права собственности на здание по адресу: Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 98, ранее принадлежавшее Союзу, к Комбинату, а также прав на земельный участок под ним;
- документы о возмездности приобретения указанного здания, а также прав на земельный участок под ним;
- документы (договоры, свидетельство о праве на наследство, завещание или т.п.) о приобретении долей в Комбинате Павловым Юрием Михайловичем, Маркиным Альбертом Серафимовичем, Чаркиной Марией Альбертовной;
- документы о возмездности приобретения долей Павловым Ю.М., Маркиным А.С., Чаркиной М.А. и сведения о размере внесенных вкладов в уставный капитал Комбината;
- сведения о выплате дивидендов в пользу Союза от Комбината с 2010 года по настоящий момент;
- документы, послужившие основанием внесения записи за государственным регистрационным номером 7107847631489 от 29.06.2010 в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ);
- документы о произведенных Комбинатом расходах (затратах), заявленные в бухгалтерской отчетности (форма N 2) за период 2013 - 2018 годы, а именно за 2016 год - 25 656 руб., за 2015 год - 30 333 руб., за 2014 год - 29 013 руб., за 2013 год - 35 005 руб., всего на сумму более 120 000 000 руб.
- договоры, счета-фактуры, акты приемки выполненных работ (в том числе КС-2, КС-3), сметы, трудовые договоры с персоналом, сведения о фискальных отчислениях и иные документы, в обоснование реальности произведенных расходов на сумму более 120 000 000 руб.;
- сведения об открытых счетах с 2015 года по 22.05.2018;
- выписки по всем расчетным счетам Комбинат с 2015 по 22.05.2018.
Решением от 11.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.12.2019, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Союз, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление.
Податель жалобы ссылается на то, что Комбинатом в материалы дела не представлены доказательства того, что запрашиваемые документы содержат конфиденциальную информацию.
Союз в кассационной жалобе указывает на то, что в рассматриваемом случае материалы дела не содержат доказательств получения запрошенных документов, а именно акта приема-передачи, доказательств их передачи в депозит нотариуса или разумных объяснений Компании о невозможности передачи документов Союзу в пятидневный срок с момента их запроса в мае 2018 года.
По мнению Союза, выводы судов двух инстанций противоречат пункту 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), информационному письму от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144).
В отзыве на кассационную жалобу Комбинат просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Союза поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Комбината возразил против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Комбинат согласно выписке из ЕГРЮЛ зарегистрирован в качестве юридического лица 03.09.1997, его участниками с долями в уставном капитале в размере 50%, 25%, 25% номинальной стоимостью 18 212 руб., 9106 руб., 9106 руб. являются Союз, Павлов Ю.М. и Чаркина М.А. соответственно.
Союз направил 24.05.2018 руководителю Комбината требование от 22.05.2018 N 199 о предоставлении документов в соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.
Поскольку запрашиваемые документы Комбинатом не были представлены, Союз обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, в отсутствие доказательств уклонения Комбината от предоставления своему члену информации (документов) о деятельности, а также нарушения законных прав Союза пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 названного Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ изложен перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В пункте 3 указанной статьи установлены срок и порядок предоставления документов.
В пункте 4 этой же статьи установлены условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, а именно, если документ запрашивается повторно в течение 3 лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом, документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более 3 лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 указанной статьи.
Пунктом 5 упомянутой статьи предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Информационного письма N 144, право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Согласно разъяснениям, указанным в пункте 9 Информационного письма N 144, судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.
В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (статья 44 Закона N 14-ФЗ).
Судами установлено, что на спорное требование Союза Комбинат незамедлительно подготовил ответ от 28.05.2018, в котором выразил готовность передать необходимые документы, установив дату для соответствующей встречи. Между тем Союз, не опровергнув указанные документы, доказательств явки на эту встречу в согласованное время или уклонения от нее Комбината в материалы дела не представил, равно как и не привел уважительных мотивов уклонения от согласования иной даты (времени) для такой встречи, притом что, как он сам пишет в жалобе, его воля была направлена именно на ознакомление с документами Комбината путем их предоставления последним.
Более того, впоследствии Комбинат предпринял действия для предоставления Союзу документов в иную дату и вынес этот вопрос на обсуждение (повестку дня) общих собраний участников, на которые, как и на указанные встречи, истец не явился. Только после этого Комбинат направил пакет документов (в виде копий) по адресу Союза, который их не получил, притом что в силу пункта 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя (сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу).
Таким образом, суды с учетом положений норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ, разъяснений, изложенных в Информационном письме N 144, обоснованно отклонили доводы Союза, поскольку в данном случае установили уклонение самого истца от получения информации (документов) о деятельности Комбината, что при предъявлении им в то же время настоящего иска свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны.
При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по делу, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены или изменения решения и постановления.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А56-25503/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу региональной творческой общественной организации "Санкт-Петербургский союз художников" - без удовлетворения.
Председательствующий
Г.М. Рудницкий
Судьи
М. В. Захарова
Т.И. Сапоткина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
