Дата принятия: 09 июня 2020г.
Номер документа: Ф07-3934/2020, А56-4052/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июня 2020 года Дело N А56-4052/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2020.
Полный текст постановления изготовлен 09.06.2020.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Асмыковича А.В. и Малышевой Н.Н.,
рассмотрев 09.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Омский завод специальных металлоконструкций" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А56-4052/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Энергетическое Строительство", адрес: 197101, Санкт-Петербург, улица Кропоткина, дом 1, литера И, ОГРН 1127847599439, ИНН 7813548237 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Омский завод специальных металлоконструкций", адрес: 644065, город Омск, 1-я Заводская улица, дом 3, корпус 1, ОГРН 1095543039932, ИНН 5501222370 (далее - Завод), о взыскании 2 271 855 руб. 45 коп. задолженности.
Решением от 16.09.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020, иск удовлетворен в полном объеме.
В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе судей. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим материалам дела, суды неправильно оценили представленные доказательства по делу. Завод полагает, что отношения сторон носят смешанный характер и при разрешении спора должны быть применены нормы о договоре строительного подряда. При этом, как считает Общество, суды неправильно применили положения статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не учли, что последующими сделками стороны определили судьбу сырья, закупленного Заводом с целью исполнения договора от 18.12.2015 N 26П (далее - Договор N 26П), и что его обязательство по возврату 2 271 855 руб. 45 коп. было новировано в иное обязательство (по изготовлению металлоконструкций). Последнее возникло бы на основании заключенного сторонами соответствующего нового договора, о чем стороны договорились при расторжении Договора N 26П. По мнению Завода, суды при рассмотрении спора не приняли во внимание, что иск, основанный на договоре, который был заключен выставлением Заводом счета от 11.05.2016 N 13 на сумму 10 915 750 руб. 02 коп. и последующей уплатой по нему 7 150 000 руб. Обществом по платежному поручению от 13.09.2016 N 13667 (далее - Договор N 2), не подсуден Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, Завод ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителей.
В соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) данные обстоятельства не являются препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по условиям Договора N 26П Завод (поставщик) обязался по заданию Общества (покупателя) разработать рабочую документацию "Конструкции металлические детализированные" (далее - КМД), изготовить на ее основании сборные элементы металлоконструкций (далее - продукцию) и поставить их покупателю, а последний обязался принять и оплатить поставленную продукцию.
Договор N 26П заключен в виде единого документа.
В соответствии с пунктом 1.2 Договора N 26П наименование, количество, качество, технические характеристики, срок разработки и передачи КМД покупателю, срок доставки продукции, а также ее цена, условия и порядок оплаты согласованы сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Количество и стоимость продукции, согласованные сторонами в спецификации, могут подлежать корректировке после разработки поставщиком КМД путем подписания сторонами уточненной спецификации. Все спецификации к Договору N 26П являются его неотъемлемой частью, и условия Договора N 26П действуют применительно к каждой отдельной спецификации, подписанной сторонами. В случае расхождений между условиями Договора N 26П и спецификациями приоритет имеют условия, согласованные в спецификации.
К Договору N 26П стороны подписали спецификации N 1 на 33 024 480 руб. 64 коп. и N 2 на 13 034 735 руб. 72 коп.
Кроме того, стороны заключили Договор N 2.
Условия Договора N 2 сформулированы в счете от 11.05.2016 N 13 и содержат указание на обязанность Завода поставить Обществу металлоконструкции по РД 05N 13-40UYY2595-SC (оси с 78а по 101а) с защитой от коррозии в соответствии с РД 05N 13-40UMD-2345-RP изм. 7 по схеме С2.
Общество уплатило Заводу 7 150 000 руб. по Договору N 2.
Во исполнение означенных договоров в период с 31.12.2015 по 13.09.2016 Общество уплатило Заводу 43 725 480 руб. 26 коп., что подтверждается платежными поручениями от 31.12.2015 N 17937, от 15.01.2016 N 1288, от 19.01.2016 N 1404, от 02.06.2016 N 8480, от 16.06.2016 N 7312, от 22.06.2016 N 9776, от 05.07.2016 N 10851, от 08.09.2016 N 12955, от 08.09.2016 N 7313, от 12.09.2016 N 13527, от 13.09.2016 N 13667.
Завод поставил Обществу товары на 41 453 624 руб. 81 коп.
Завод и Общество 05.10.2016 подписали соглашение о расторжении Договора N 2, зафиксировав обязанность Завода возвратить 5 048 004 руб. 76 коп. Обществу в срок до 14.10.2016, а также обязанность Общества заключить с Заводом договор на изготовление и поставку других металлоконструкций на 2 101 995 руб. 24 коп. по дополнительно согласованным наименованию, количеству, стоимости и срокам.
Кроме того, Завод и Общество заключили соглашение от 05.10.2016 о зачете требований, по которому обязательство Завода по возврату 5 048 004 руб. 76 коп. прекращено зачетом встречного обязательства Общества по оплате продукции по Договору N 26П.
Согласно двухстороннему акту сверки взаимных расчетов сторон за период с 01.01.2017 по 18.01.2018 Завод должен Обществу 2 271 855 руб. 45 коп. (с учетом всех имевших место поставок по обоим договорам и зачетов).
Поскольку товар на указанную сумму поставлен не был, и возврат денежных средств не произведен, Общество направило Заводу требование о возврате 2 271 855 руб. 45 коп. неосвоенного аванса.
В связи с тем, что Завод означенное требование в добровольном порядке не исполнил, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, истолковал условия означенных договоров в соответствии со статьей 431 ГК РФ, учел доводы и возражения сторон, в том числе возражения ответчика, основанные на договоренности сторон заключить новую сделку по изготовлению и поставке продукции на спорную сумму и связанных с этим приготовлениях Завода (покупка сырья), и пришел к выводу, что основания для удержания 2 271 855 руб. 45 коп. после расторжения Договора N 2 у Завода отсутствуют, поэтому удовлетворил иск в полном объеме.
Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда первой инстанции.
Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Доводы кассационной жалобы Завода аналогичны доводам его апелляционной жалобы, получили оценку судов и отклонены по мотивам, изложенным в судебных актах.
Суды при разрешении спора правильно применили положения статьи 414 ГК РФ, поскольку с учетом принципа возмездности взаимных предоставлений сторон сделки их обязательство заключить в будущем договор изготовления и поставки продукции на спорную сумму в рассматриваемом случае, исходя из текста соглашения от 05.10.2016 о расторжении Договора N 2, не является основанием для отказа в иске.
Ссылка Завода на положения статьи 717 ГК РФ правильно отклонена судами, поскольку в отсутствие встречного иска Завода его возможность потребовать от Общества уплаты денежных средств не является основанием для отказа в иске.
Довод подателя кассационной жалобы, который он приводил в апелляционной жалобе, о том, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением правил подсудности, получил правильную оценку апелляционного суда и обоснованно отклонен ввиду положений статьи 39 АПК РФ.
Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, суды правильно применили нормы материального права и дали верную правовую квалификацию спорным сделкам сторон. Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения и постановления, не допущено.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Завода - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А56-4052/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Омский завод специальных металлоконструкций" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В. Боголюбова
Судьи
А.В. Асмыкович
Н.Н. Малышева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
