Дата принятия: 04 сентября 2020г.
Номер документа: Ф07-319/2020, А66-9441/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2020 года Дело N А66-9441/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2020
Полный текст постановления изготовлен 04.09.2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,
при участии от Курочкина С.В. - Банникова С.В. (доверенность от 18.06.2020),
рассмотрев 01.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Курочкина Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А66-9441/2018,
установил:
определением Арбитражного суда Тверской области от 07.06.2018 по делу N А66-9441/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест", адрес: 171841, Тверская область, город Удомля, проспект Энергетиков, дом З, помещение 108, ОГРН 1136908000063, ИНН 6916017050 (далее - ООО "СтройИнвест", Общество), возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).
Решением того же суда от 21.09.2018 ООО "СтройИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
Конкурсным управляющим Общества (с учетом определения суда об исправлении опечатки от 24.09.2018), утвержден Синеокий Станислав Борисович.
В рамках дела о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки направленной на отчуждение имущества Общества в пользу Курочкина Сергея Владимировича, а именно: совокупность действий и сделок по безвозмездной передаче автотранспортного средства - марки "SKODA YETI" 2015 года выпуска (VIN XW8LB95L1FH708416, двигатель N 476196, кузов XW8LB95L1FH708416, регистрационный номер - Т510РУ69; далее автомобиль), оформленной в виде ходатайства ООО "СтройИнвест" от 13.03.2018 N 38/18 (о продаже предмета лизинга Курочкину С.В.); в виде дополнительного соглашения от 22.03.2018 N 2 к договору лизинга от 18.02.2015 N АЛ35780/01-15 ТВР (далее - Договор лизинга); в виде акта возврата предмета лизинга от 22.03.2018; и в виде договора купли-продажи от 22.03.2018 N АЛВ 35780/01-15 ТВР (далее - Договор купли-продажи), заключенный между акционерным обществом "ВТБ Лизинг" (далее - АО ВТБ Лизинг) и Курочкиным С.В.
В качестве применения последствий недействительности сделки заявитель просил взыскать с Курочкина С.В. стоимость спорного автомобиля в пользу ООО "СтройИнвест".
К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены: АО ВТБ Лизинг, адрес: 109147, Москва, улица Воронцовская, дом 43, строение 1, ОГРН 1037700259244, ИНН 7709378229; а также Круусик Айвар Агувич (новый собственник спорного автомобиля).
Определением суда первой инстанции от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признана недействительной сделка по передаче упомянутого автомобиля в пользу Курочкина С.В., которая оформленная следующими документами: ходатайство ООО "СтройИнвест" от 13.03.2018 N 38/18 о продаже предмета лизинга Курочкину С.В.; дополнительное соглашение от 22.03.2018 N 2 к Договору лизинга и Договор купли-продажи.
В остальной части требований, относительно недействительности акта возврата предмета лизинга от 22.03.2018 и по безвозмездности сделки, отказано.
В порядке применения последствий недействительности сделки суд (с учетом определения от 12.02.2020 об исправлении описки) взыскал с Курочкина С.В. в пользу Общества 688 596 руб. действительной стоимости автомобиля.
В кассационной жалобе Курочкин С.В. просит отменить указанные судебные акты в части признания сделки недействительной и прекратить производство по делу. По мнению подателя жалобы спорный автомобиль был продан своему работнику по балансовой стоимости, что не причинило вредя организации, по сути оспариваемая сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности. Тогда как конкурсный управляющий не опроверг данные утверждения.
АО ВТБ Лизинг представлен отзыв, в котором также указывается на необоснованные выводы, сделанные судами двух инстанций.
В судебном заседании представитель Курочкина С.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе, также пояснил, что эксперт при проведении экспертизы не осматривал спорный автомобиль, а потому его заключение не является актуальным.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке с учетом положений части 1 статьи 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, по условиям упомянутого Договора лизинга и дополнительного соглашения N 1, АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) передал ООО "СторойИнвест" (лизингополучателю) спорный автомобиль с правом пользования с 18.02.2015 до 15.02.2018 и уплатой ежемесячных лизинговых платежей (всего платежей 1 241 455 руб. 26 коп.), а также с правом выкупа - с выкупной ценой 1000 руб.
При этом лизингополучатель уплатил лизингодателю еще аванс в размере 513 822 руб. 70 коп. Итого стоимость автомобиля по окончании Договора лизинга должна составить 1 755 277 руб. 96 коп.
По истечении указанного в Договоре лизинга срока и выплате всех упомянутых платежей (за исключением выкупной цены - 1000 руб.) ООО "СтройИнвест" обратилось к АО ВТБ Лизинг с ходатайством (просьбой) о согласовании оплаты выкупной стоимости автомобиля Курочкиным С.В. о об оформлении данного транспортного средства также с Курочкиным С.В.
В связи с чем, между сторонами Договора лизинга подписано дополнительное соглашение от 22.03.2017 N 2. По акту приема-передачи от 22.03.2018 лизингополучатель возвратил лизингодателю указанный автомобиль.
С учетом совершенных действий и формальностей АО ВТБ Лизинг (продавец) и Курочкин С.В. (покупатель) заключили между собой упомянутый Договор купли-продажи автомобиля, последний уплатил продавцу 1000 руб. (платежное поручение от 16.03.2018 N 59183) и получил от него автотранспортное средство по акту приема-передачи в тот же день.
Регистрирующий орган отразил в учетных документах автотранспортного средства именно указанный Договор купли-продажи и цену сделки 1000 руб.
С целью урегулирования стоимости автомобиля, уже после указанной сделки купли-продажи, ООО "СтройИнвест" также заключает с Курочкиным С.В договор купли-продажи этого же транспортного средства от 01.04.2018, по условиям которого цена спорного имущества определена в 365 800 руб.
Курочкин С.В. в подтверждение платежа в пользу должника представил копии приходного кассового ордера от 01.04.2018 N 4 и квитанции к нему.
Конкурсный управляющий посчитал, что должник путем совершения указанных действий и сделок по заниженной цене отчудил в пользу Курочкина С.В. свое имущество, что подпадает под основания подозрительной сделки, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно на отсутствие соразмерного встречного исполнения.
Курочкин С.В. в свою очередь возражавший против требования конкурсного управляющего считал, что приобрел у Общества автомобиль, как его работник, по остаточной балансовой стоимости, что не запрещено законом.
В ходе рассмотрения данного обособленного спора, суд первой инстанции назначил судебную оценочную экспертизу данного автомобиля, поручил ее проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью "Актуальность" (далее - Эксперт).
По результатам проведенной экспертизы, в которой Эксперт определил рыночную стоимость спорного автомобиля (с учетом аналогов) в 1 055 396 руб., что позволило суду первой инстанции признать оспоренную сделку (совокупность действий) недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В данном случае суд принял во внимание всю стоимость автомобиля, которая обошлась должнику, а также указанную Экспертом его рыночную (действительную) стоимость.
Оспариваемый наравне с другими перечисленными документами акт приема-передачи автомобиля от 22.03.2018 от лизингополучателя лизингодателю, суд отклонил, посчитав его как документ требуемый для совершения оспариваемой сделки.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции исходил из того, что фактически сделку по отчуждению (на основании перечисленных документов) произвел должник в пользу Курочкина С.В., а другим договором купли-продажи только урегулировал с приобретателем вопрос цены.
Суд первой инстанции установив, что спорное имущество выбыло из владения Курочкина С.В. в пользу третьего лица Круусика А.А., применил последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве и с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а именно взыскал с ответчика в пользу конкурсной массы разницу, составляющую между ценой оценки и совершенных Курочкиным С.В. платежей в пользу лизингодателя и ООО "СтройИнвест".
Апелляционный суд в свою очередь также признал верными выводы суда первой инстанции, отклонив довод Курочкина С.В. об остаточной балансовой стоимости автомобиля, а также довод об обычности для должника совершенной сделки.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и отзыва не нее, кассационный суд считает, что суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицированы спорные правоотношения и обоснованно применили нормы материального права, в частности, положения пункта 1 статьями 61.2 Закона о банкротстве и статьи 167 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Материалами дела подтверждаются выводы, сделанные судами двух инстанций, а именно правильно установлена совокупность действий должника, ответчика и третьего лица, их направленность воли, по отчуждению Обществом упомянутого автомобиля, в результате которых последний не получил равноценное исполнение, то есть взысканную с ответчика сумму. В данном случае этот факт является достаточным основанием для вывода о недействительности оспариваемой сделки.
Более того, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, утверждение ответчика о приобретении имущества по балансовой стоимости какими-либо доказательствами также не подтверждено. Статус ответчика как работника должника не исключает применения указанных выше положений, и не имеет правового значения в данном случае.
Положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не содержат иных, помимо указанных, условий признания недействительной сделки, совершенной при наличии признаков неравноценного встречного предоставления в период подозрительности, в том числе и необходимости установления факта причинения ущерба должнику в результате совершения такой сделки.
Между тем, отчуждение имущества, которое могло быть включено в конкурсную массу и реализовано в интересах кредиторов должника по рыночной цене, без получения должником сопоставимой цены за указанное имущество, во всех случаях является убыточным для должника, и, следовательно, для его кредиторов.
Исходя из разъяснений пункта 14 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при заявлении о применении положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, бремя доказывания того обстоятельства, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, возлагается на ответчика.
В силу приведенных разъяснений Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.
Ответчиком такого рода доказательств в материалы дела не представлено, из материалов дела не следует, что Курочкин С.В. ранее ссылался на эти обстоятельства при рассмотрении дела в судах первой или апелляционной инстанций.
Кроме того, отчуждение имущества коммерческой организацией по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, выходит за рамки стандартов поведения участника предпринимательской деятельности, следовательно, не может быть оценено как факт обычной хозяйственной деятельности должника.
Учитывая изложенное, судебные акты в обжалуемой части приняты при правильном применении положений материального и процессуального права, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А66-9441/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Курочкина Сергея Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л. Каменев
Судьи
Е.Н. Бычкова
А.В. Яковец
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
