Дата принятия: 02 ноября 2020г.
Номер документа: Ф07-2795/2020, А56-108150/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 ноября 2020 года Дело N А56-108150/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Софит", Шевченко М.В., Шевченко Е.В., Шевченко С.А., Шевченко Т.П. представителя Шаденкова И.С. (доверенности от 29.07.2019, 02.07.2019, 10.06.2019, 27.07.2019),
рассмотрев 27.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долгобородовой Светланы Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А56-108150/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Софит", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 29, лит. А, пом. 11-Н, ОГРН 1027809187284, ИНН 7825441023 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Долгобородовой Светлане Ивановне о признании недействительными двух взаимосвязанных сделок, а именно: соглашения о предоставлении отступного от 09.07.2019 и соглашения о порядке владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, находящимся в общей долевой собственности от 11.07.2019; применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции - передачи Обществу всех прав на недвижимое имущество, восстановлении прав и обязанностей сторон по договорам займа от 06.07.2017 и от 07.07.2017.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом было удовлетворено заявление о вступлении в дело в качестве соистцов участников Общества Шевченко Михаила Вячеславовича, Шевченко Елизаветы Вячеславовны, Шевченко Сергея Алексеевича, Шевченко Татьяны Павловны.
Решением суда от 02.03.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.07.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Долгобородова С.И., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы утверждает, что при рассмотрении данного спора судами допущено неправильное толкование закона, неверно применена норма права об обычном характере оспариваемых сделок; выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
В отзыве на кассационную жалобу Общество и Шевченко М.В., Шевченко Е.В., Шевченко С.А. и Шевченко Т.П. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.
В судебном заседании представитель Общества, Шевченко М.В., Шевченко Е.В., Шевченко С.А. и Шевченко Т.П. возразил против удовлетворения жалобы.
Долгобородова С.И. извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между бывшим единоличным исполнительным органом Общества и Долгобородовой С.И. 09.07.2019 подписано соглашение о предоставлении отступного, в соответствии с которым Долгобородовой С.И. в качестве отступного для погашения задолженности по займам и штрафной неустойке передаётся право собственности на доли в следующих нежилых помещениях, принадлежавших Обществу на праве собственности: с кадастровым номером 78:31:0001144:413 общей площадью 46,8 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 29, лит. А, пом. 11-Н; с кадастровым номером 78:31:0001144:440, общей площадью 51,6 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 29, лит. А, пом. 12-Н; с кадастровым номером 78:31:0001121:3639 общей площадью 102,2 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 42, лит. А, пом. 6-Н; с кадастровым номером 78:31:0001086:2187 общей площадью 104,6 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Декабристов, д. 41, лит. А, пом. 11 -Н.
Общество и Долгобородова С.И. 06.07.2017 и 07.07.2017 заключили договоры займа на сумму 8 000 000 руб. и на сумму 17 330 000 руб. со сроком погашения 06.07.2018 и 07.07.2018 соответственно.
Названными договорами предусмотрена штрафная неустойка за просрочку возврата займов размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки.
Сумма обязательств по данным договорам займа определялась исходя из размера полученных Обществом займов и предусмотренных договорами займа процентов за просрочку сроков возврата заёмных средств.
Общая сумма займов и процентов за просрочку возврата заёмных средств, рассчитанная Долгобородовой С.И. на 09.07.2019, составила 30 739 377 руб., в том числе 7 990 000 руб. задолженности по уплате суммы займа и 3 183 890 руб. штрафной неустойки за просрочку возврата займа 13 208 550 руб. задолженность по уплате суммы займа и 6 356 937 руб. штрафной неустойки за просрочку возврата займа.
Соглашение о предоставлении отступного от 09.07.2019, подписанное Обществом и Долгобородовой С.И., было зарегистрировано Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии 10.07.2018, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимость.
Между Обществом и Долгобородовой С.И. 11.07.2019 подписано соглашение о порядке владения, пользования и распоряжения вышеуказанным недвижимым имуществом, находящимся в общей долевой собственности.
Пунктом 2.3 указанного соглашения установлена ежемесячная плата за пользование долями в праве собственности, принадлежащими Долгобородовой С.И., в пользу последней в размере 190 000 руб. (2 280 000 руб. в год, а за период действия соглашения (10 лет) - 22 800 000 руб.)
При этом пунктами 2.4, 2,5, 3.2, 4.2.9 соглашения ограничиваются права Общества как собственника этих нежилых помещений, а пунктом 2.7 соглашения предусмотрена обязанность Общества нести все расходы по содержанию и использованию помещений, в том числе и в отношении долей, принадлежащих Долгобородовой С.И.
По мнению Общества и его участников, по своей сути и смыслу указанные пункты соглашения носят дискриминационный и кабальный характер и, несмотря на видимую разнородность двух вышеуказанных сделок, имеются особенности, позволяющие оценить их как взаимосвязанные, а вышеуказанные действия Общества и Долгобородовой С.И. должны рассматриваться как одна крупная сделка, стоимость которой составляет 53 539 377 руб. Посчитав свои права нарушенными, Общество и его участники обратились с настоящим иском в суд.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что сумма обязательств по оспариваемым взаимосвязанным сделкам составляет 53 539 377 руб., что равно 41,49% балансовой стоимости активов Общества за последний отчетный период, предшествовавший дню заключения сделки (подтверждается справкой о балансовых активах на 31.12.2018), или более 25% балансовой стоимости активов Общества; в результате заключения оспариваемой крупной сделки Общество утратило единоличный контроль над принадлежавшими ему четырьмя объектами недвижимости, лишилось возможности единолично владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом без согласования с Долгобородовой С.И.; обстоятельства заключения между Обществом и Долгобородовой С.И. соглашения о предоставлении отступного от 09.07.2019 и о порядке владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом от 11.07.2019 - приведённые в рассматриваемом исковом заявлении, позволяют сделать вывод о том, что сделки являются взаимосвязанными.
Доказательств обратного материалы дела не содержат, поэтому доводы кассационной жалобы признаются несостоятельными.
Оснований полагать, что Долгобородова С.И. действовала с надлежащей степенью заботливости и осмотрительности, которая от нее требовалась при заключении спорных сделок, также не имеется.
Установив, что фактически оспариваемые сделки привели к убыткам, утрате возможности единоличного владения и пользования недвижимым имуществом, распоряжения и пользования им Обществом без согласования с Долгобородовой С.И., содержанию всего недвижимого имущества, в том числе и долей, принадлежащих Долгобородовой С.И.; факт одобрения оспариваемых сделок не подтвержден материалами дела, следовательно, предусмотренный статьей 46 Закона N 14-ФЗ порядок одобрения крупной сделки не соблюден, суд первой инстанции, с выводом которого согласился апелляционный суд, обоснованно признал их недействительными.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).
Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
По смыслу названной статьи, взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.
При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016).
Таким образом, последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что требования подлежат удовлетворению, обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, то есть передачи Обществу всех прав на недвижимое имущество, восстановления прав и обязанностей сторон по договорам займа от 06.07.2017 и 07.07.2017.
Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сомнений в правильности судебных актов не вызывают и их отмену не влекут.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А56-108150/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Долгобородовой Светланы Ивановны - без удовлетворения.
Председательствующий
Г.М. Рудницкий
Судьи
А.В. Кадулин
Т.И. Сапоткина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
