Дата принятия: 09 апреля 2021г.
Номер документа: Ф07-2464/2021, А56-130301/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2021 года Дело N А56-130301/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Елисеевой К.С. (доверенность от 24.09.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стерина Валерия Семеновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А56-130301/2019,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "ОХТА-ХАУС" (далее - Общество) Стерин Валерий Семенович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 45, лит. А, ОГРН 1057810421250, ИНН 7806316757, и публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А. ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), о признании недействительными заключенных между ответчиками договора от 13.12.2016 N 0135-16-005786-И1 ипотеки и договора от 13.12.2016 N 0135-16-005786-П5 поручительства (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Универсальное строительное объединение", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Заводская ул., д. 33/35, оф. 21, ОГРН 1027804875537, ИНН 7830000867 (далее - Объединение).
Решением от 21.08.2020 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 данное решение оставлено без изменения.
Стерин В.С. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности им не пропущен, поскольку о наличии у оспариваемых сделок признаков сделок с заинтересованностью истец узнал только в 2020 году; вопреки выводам судов нарушение прав и законных интересов истца выражается в утрате возможности получения действительной стоимости доли Общества, поскольку в результате совершенных сделок Общество стало несостоятельным (банкротом); в совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность участников Общества, о чем Банку не могло не быть известно.
Банк в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая правильными выводы судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.
В судебном заседании представитель Банка против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Стерин В.С. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2005. С 2016 года Стерин В.С. является участником Общества с долей в уставном капитале 40 процентов. Другими участниками Общества по состоянию на дату заключения оспариваемых договоров являлись общество с ограниченной ответственностью "Гамма-Сервис БН" (далее - ООО "Гамма-Сервис БН") с долей в размере 30 процентов уставного капитала Общества, Толстых Игорь Николаевич и Покровская Ольга Александровна с долями в уставном капитале Общества в размере 22, 2 и 7,8 процента соответственно.
В обеспечение исполнения заключенного между Банком и Объединением (заемщик) кредитного договора от 12.12.2016 N 0135-16-005786 о предоставлении заемщику кредитной линии с лимитом задолженности 400 000 000 руб. Банк (кредитор) и Общество (поручитель) заключили договор от 13.12.2016 N 0135-16-005786-П5 поручительства, а также договор от 13.12.2016 N 0135-16-005786-И1 ипотеки принадлежащих Обществу административного здания общей площадью 12 699, 2 кв. м с кадастровым номером 78:11:0006159:3018 и земельного участка общей площадью 9438 кв. м с кадастровым номером 78:11:0006159:30, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 44, корп. 2. лит. А, общей залоговой стоимостью 600 000 000 руб.
Стерин В.С., ссылаясь на то, что договор поручительства и договор ипотеки являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность участников Общества Толстых И.Н. и Покровской О.А., однако сделки в установленном порядке не одобрялись и являются убыточными для Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Статьей 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров, определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий необходимость одобрения такой сделки общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 названного Закона в той же редакции упомянутые сделки, совершенные с нарушением предусмотренных этой статьей требований к таким сделкам, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требования о признании данной сделки недействительной, в частности, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.
Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", положения которого с учетом даты совершения оспариваемых сделок применимы к настоящему спору, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
Как правильно указал суд первой инстанции, истец не представил достаточных доказательств наличия у оспариваемых договоров признаков сделок, в совершении которых имелась заинтересованность. Так, в исковом заявлении Стерин В.С. ссылался на то, что заинтересованность в совершении сделки имелась у участников Общества Толстых И.Н. и Покровской О.А., являвшихся акционерами и членами Совета директоров основного заемщика - Объединения. В кассационной жалобе истец в обоснование наличия у оспариваемых договоров признаков сделок с заинтересованностью дополнительно указал на взаимосвязь с заемщиком другого участника Общества - ООО "Гамма-Сервис БН", аффилированного через супругов Оксманов Тамару Николаевну и Владимира Григорьевича с Объединением. При этом документально ни то, ни другое истцом не подтверждено, а такая непоследовательность правовой позиции истца свидетельствует об отсутствии у него определенности относительно состава участников Общества, которые, по его мнению, были заинтересованы в совершении сделок.
Банк, возражая против заявленных требований, представил протокол от 13.12.2016 N 01/16 внеочередного общего собрания участников Общества. Согласно данному протоколу на собрании присутствовали все участники Общества, в том числе Стерин В.С., избранный председателем собрания; на собрание была приглашена нотариус Лебедева Наталия Николаевна. Решением общего собрания участников, принятым единогласно, было одобрено заключение с Банком договоров поручительства и ипотеки как крупных сделок в обеспечение исполнения кредитных обязательств Объединения. Протокол подписан всеми участниками Общества, включая Стерина В.С., который не оспаривал ни свое участие в собрании, ни подписание протокола.
Кроме того, Банк представил протокол от 28.06.2018 N 03/18 внеочередного общего собрания участников Общества, на котором также присутствовали все участники Общества, включая Стерина В.С., единогласно принявшие решение о внесении изменений в договоры поручительства и ипотеки в связи с внесением изменений в кредитный договор. Протокол внеочередного общего собрания участников Общества подписан всеми участниками, в том числе Стериным В.С., который не оспаривал подписание протокола.
Истец, ссылаясь на то, что ранее ему не было известно о наличии заинтересованности участников Общества в заключении договоров, не представил доказательства в подтверждение того, что Банку как стороне этих договоров должно было быть известно на момент заключения договоров о необходимости их одобрения как сделок с заинтересованностью.
Кроме того, Стерин В.С. не доказал, каким образом нарушаются его права как участника Общества либо Общества совершением сделки, одобренной всеми участниками Общества как крупной, даже если в ее совершении какие-то участники Общества имели заинтересованность, не обосновал наступление различных для Общества последствий сделки в зависимости от того, являлась ли сделка крупной или одновременно сделкой с заинтересованностью.
К тому же суды правомерно в соответствии со статьями 181, 195, 199, 200 ГК РФ, рассмотрев заявление Банка, посчитали пропущенным истцом годичный срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительными договоров, заключенных в декабре 2016 года, поскольку об их заключении, а также о возможной заинтересованности других участников в совершении этих сделок истец узнал или должен был узнать более, чем за один год до предъявления настоящего иска в декабре 2019 года.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.
При подаче кассационной жалобы, направленной в суд в электронном виде, представителем истца была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. Однако поскольку несмотря на предложение арбитражного суда в определении от 25.02.2021 податель жалобы не представил для приобщения к делу оригинал чек-ордера ПАО Сбербанк от 27.01.2021 (операция N 4956), вопрос о возврате из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 3000 руб. не может быть разрешен в данном постановлении.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А56-130301/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Стерина Валерия Семеновича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
М. В. Захарова
Е.В. Чуватина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
