Дата принятия: 29 мая 2020г.
Номер документа: Ф07-2372/2020, А56-54687/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2020 года Дело N А56-54687/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная группа "РОССТРО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А56-54687/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная группа "РОССТРО", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Троицкая пл., П.С., д. 3, лит. А, пом. 2-Н, оф. 206, ОГРН 1107847110161, ИНН 7811461140 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Куриленко Ирине Александровне о взыскании 36 198 руб. 83 коп., в том числе 33 065 руб. 12 коп. долга и 3133 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Лега" (с учетом уточнения требований).
Решением от 21.08.2019 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 данное решение оставлено без изменения.
Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, исключение ООО "Лега" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в результате неразумных и недобросовестных действий ответчика лишило истца возможности принимать меры к взысканию задолженности в порядке исполнительного производства.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ответчик лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2018 по делу N А56-113402/2017 с ООО "Лега" в пользу Общества взыскано 38 447 руб. 02 коп., в том числе 22 256 руб. основной задолженности по договору аренды от 01.12.2016 N ПС/5432 за период с 01.04.2017 по 31.08.2017 и 16 191 руб. 02 коп. неустойки, а также 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось, вступило в законную силу 06.06.2018.
На основании данного решения 02.07.2018 выдан исполнительный лист.
В период с 19.07.2018 по 25.12.2018 исполнительный лист находился на исполнении в банке, где у ответчика был открыт расчетный счет. Ввиду недостаточности денежных средств на счете должника денежные взыскания не производились.
04.02.2019 в отношении ООО "Лега" возбуждено исполнительное производство.
27.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Лега" в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Единственным участником общества и его генеральным директором с 21.04.2010 являлась Куриленко И.А.
Общество, ссылаясь на неисполнение ООО "Лега" обязательства вследствие недобросовестных и неразумных действий контролирующего должника лица, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении учредителя и генерального директора ООО "Лега" к субсидиарной ответственности.
Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).
В силу пункта 2 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53.1 того же Кодекса к ответственности может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.
Исходя из пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица.
Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.
Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанной истцом совокупность условий для привлечения руководителя и учредителя ООО "Лега" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Лега".
Доказательства совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств, не представлены, равно как и доказательства наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства ООО "Лега".
Доказательства принятия Обществом как разумным участником гражданского оборота исчерпывающих мер, направленных на получение исполнения, в том числе на предотвращение ликвидации должника в упрощенном порядке, в частности путем направления в регистрирующий орган соответствующего заявления в соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", также не представлены.
Кроме того, суды обоснованно приняли во внимание, что большая часть задолженности ООО "Лега", требование о погашении которой предъявлено к его участнику и генеральному директору, образовалась за период, предшествовавший вступлению в силу Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ, которым в статью 3 Закона об обществах введен пункт 3.1, позволяющий привлекать контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А56-54687/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная группа "РОССТРО" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
Т.Г. Преснецова
Е.В. Чуватина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
