Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2021 года №Ф07-2260/2021, А56-94030/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 апреля 2021 года Дело N А56-94030/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии Морозовой А.Е. (паспорт) ее представителя Яковлевой Е.А. (доверенность от 10.06.2020); от общества с ограниченной ответственностью "Гермес" Казусевой Т.Ю. (доверенность от 14.11.2018); от Аксеновой Е.Ю. представителя Байкина К.Р. (доверенность от 11.04.2021),
рассмотрев 13.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Морозовой Анны Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А56-94030/2019,
установил:
Морозова Анна Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Колтушское ш., д. 184, ОГРН 1084703001404, ИНН 4703103085 (далее - Общество), Аксеновой Евгении Юрьевне о признании недействительным договора от 27.12.2018 купли-продажи квартиры площадью 79 кв.м с кадастровым номером 47:09:0114004:55, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Колтушское сельское поселение, дер. Старая, ул. Мира, д. 3, кв. 2, заключенного между Обществом и Аксеновой Е.Ю.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанной квартиры в собственность Общества.
Делу присвоен номер А56-94030/2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шепетит Раиса Николаевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, адрес: 191311, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 3, ОГРН 1037843045734, ИНН 7815027624 (далее - Управление Росреестра).
Помимо этого, Морозова А.Е. обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу и Хану Сергею Вячеславовичу о признании недействительным договора от 27.12.2018 купли-продажи квартиры площадью 81, 2 кв.м с кадастровым номером 47:09:0114004:49, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Колтушское сельское поселение, дер. Старая, ул. Мира, д. 5, кв. 6, заключенного между Обществом и Ханом С.В.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанной квартиры в собственность Общества.
Делу присвоен номер А56-94038/2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Шепетит Р.Н, Управление Росреестра.
Определением суда от 13.11.2019 названные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А56-94030/2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Хан Вячеслав Вячеславович, временный управляющий Общества Лапин Антон Олегович.
Решением суда от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.12.2020, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи квартиры от 27.12.2018, заключенный между Обществом и Ханом С.В., применил последствия его недействительности, обязал Хана С.В. передать Обществу квартиру площадью 81, 2 кв.м с кадастровым номером 47:09:0114004:49, а Общество - возвратить Хану С.В. 962 000 руб. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.
В кассационной жалобе Морозова А.Е., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела протокола общего собрания участников Общества от 12.01.2018 N 1/18, имеющего существенное значение для рассмотрения дела; ссылается на отсутствие у Казусевой Т.Ю. полномочий на представление интересов Общества; полагает, что суды не оценили представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие, по мнению Морозовой А.Е., наличие у оспариваемой сделки, заключенной между Обществом и Аксеновой Е.Ю., признаков недействительности.
В отзыве на кассационную жалобу Аксенова Е.Ю. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.
В судебном заседании Морозова А.Е. и ее представитель настаивали на удовлетворении кассационной жалобы, а представители Аксеновой Е.Ю. и Общества возражали против ее удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.03.2008.
С момента учреждения участниками Общества являются Морозова А.Е. и Шепетит Р.Н. с долями в размере по 50 % уставного капитала у каждой.
В соответствии с протоколом учредительного собрания от 25.02.2008 N 1 генеральным директором Общества избрана Шепетит Р.Н.
На внеочередном общем собрании участников Общества от 12.01.2013 полномочия Шепетит Р.Н. как генерального директора продлены на 5 лет.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время генеральным директором Общества значится Шепетит Р.Н.
Между Обществом (продавцом) и Аксеновой Е.Ю. (покупателем) заключен договор от 27.12.2018 купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа, согласно которому Общество обязуется передать, а Аксенова Е.Ю. обязуется принять и оплатить продавцу в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: квартиру, состоящую из двух комнат, общей площадью 79 кв.м, в том числе жилой площадью 31, 1 кв.м, с кадастровым номером 47:09:0114004:55, расположенную на 1, 2 этаже жилого дома, находящуюся по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Колтушское сельское поселение, дер. Старая, ул. Мира, д. 3, кв. 2.
В соответствии с пунктом 3 договора стороны определили стоимость квартиры в 1 500 000 руб.
Согласно пунктам 4, 5 договора 100 000 руб. уплачены покупателем продавцу путем перечисления на расчетный счет продавца до заключения договора, в связи с чем продавец, подписывая договор, подтверждает, что указанная сумма им получена; сумма, равная 1 400 000 руб., покупатель обязуется оплатить продавцу в безналичном расчете, путем перечисления на банковский счет продавца согласно графику: 66 000 руб. - в срок до 01.03.2019, по 58 000 руб. - в срок до 01.04.2019, 01.05.2019, 01.06.2019, 01.07.2019, 01.08.2019, 01.09.2019, 01.10.2019, 01.11.2019, 01.12.2019, 01.01.2020, 01.02.2020, 01.03.2020, 01.04.2020, 01.05.2020, 01.06.2020, 01.07.2019, 01.08.2020, 01.09.2020, 01.10.2020, 01.11.2020, 01.12.2020, 01.01.2021, 01.02.2021.
Согласно представленным в материалы дела документам на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции Аксенова Е.Ю. произвела платежи на общую сумму 995 820 руб.
Помимо этого, между Обществом (продавцом) и Ханом С.В. (покупателем) заключен договор от 27.12.2018 купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа, согласно которому Общество обязуется передать, а Хан С.В. обязуется принять и оплатить продавцу в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: квартиру, состоящую из двух комнат, общей площадью 81, 2 кв.м, в том числе жилой площадью 31,7 кв.м, с кадастровым номером 47:09:0114004:49, расположенную на 1, 2 этаже жилого дома, находящуюся по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Колтушское сельское поселение, дер. Старая, ул. Мира, д. 3, кв. 6.
В соответствии с пунктом 3 договора стороны определили стоимость квартиры в 2 100 000 руб.
Согласно пунктам 4, 5 договора 350 000 руб. уплачены покупателем продавцу путем перечисления на расчетный счет продавца до заключения настоящего договора, в связи с чем продавец, подписывая настоящий договор, подтверждает, что указанная сумма им получена; сумма, равная 1 750 000 руб., покупатель обязуется оплатить продавцу в безналичном расчете, путем перечисления на банковский счет продавца согласно графику: по 73 000 руб. - в срок до 01.03.2019, 01.04.2019, 01.05.2019, 01.06.2019, 01.07.2019, 01.08.2019, 01.09.2019, 01.10.2019, 01.11.2019, 01.12.2019, 01.01.2020, 01.02.2020, 01.03.2020, 01.04.2020, 01.05.2020, 01.06.2020, 01.07.2019, 01.08.2020, 01.09.2020, 01.10.2020, 01.11.2020, 01.12.2020, 01.01.2021, в размере 71 000 руб. - до 01.02.2021.
В соответствии с представленными в материалы дела документами на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции Хан С.В. произвел платежи на общую сумму 995 820 руб.
Указанные договоры купли-продажи подписаны со стороны Общества представителем Ханом В.В., действующим по доверенности от 21.02.2018.
Морозова А.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи квартир являются взаимосвязанными сделками, одна из которых обладает признаками крупной сделки, заключенной в отсутствие одобрения в установленном порядке участниками Общества. По мнению Морозовой А.Е., рыночная стоимость отчужденных квартир значительно выше договорной, кроме того, договоры предусматривают рассрочку оплаты, в связи с чем Обществу причинен ущерб оспариваемыми сделками. Кроме того, Морозова А.Е. ссылалась на то, что сделки заключены со стороны Общества неуполномоченным лицом и являются нереальными ввиду неполучения по ним Обществом денежных средств.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства и руководствуясь статьями 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), принимая во внимание выводы судебной экспертизы, содержащиеся в заключении, подготовленном экспертом общества с ограниченной ответственностью "Центр судебных экспертиз Северо-Западного округа" Васильевой И.Ю., о рыночной стоимости спорных квартир, пришли к выводу об отсутствии доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупной сделки, их взаимосвязанности и мнимости, однако признали недействительным договор купли-продажи квартиры от 27.12.2018, заключенный между Обществом и Ханом С.В., поскольку установили, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, была заключена с рассрочкой и по стоимости значительно ниже рыночной, в связи с чем Обществу был причинен ущерб. В удовлетворении остальной части иска суды отказали, поскольку пришли к выводу об отсутствии доказательств сговора между Аксеновой Е.Ю. и генеральным директором Общества Шепетит Р.Н.
Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий в случае, если крупная сделка одновременно является и сделкой с заинтересованностью, необходимость одобрения такой сделки общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано также доказать: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления N 28, следует, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание выводы, содержащиеся в заключении эксперта от 24.03.2020 N 26/16-СЗ, судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела пришли к обоснованному выводу, что сделка, заключенная между Обществом и Ханом С.В., совершена в ущерб Обществу по стоимости, значительно ниже рыночной, предусматривает рассрочку платежа и отличается от условий схожих договоров, заключенных Обществом.
Суды также обоснованно указали, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку Хан С.В. является сыном генерального директора Общества - Шепетит Р.Н., что не оспаривается сторонами.
В отношении сделки, заключенной между Обществом и Аксеновой Е.Ю., суды установили, что заинтересованность между указанными лицами не доказана. При этом Аксенова Е.Ю. частично произвела платежи по спорному договору в пользу Обществу в сумме 995 820 руб. В связи с указанным суды отказали в удовлетворении иска в части признания недействительным договора купли-продажи квартиры, заключенного между Обществом и Аксеновой Е.Ю.
Суды также правомерно признали, что оспаривание доверенности Хана В.В. от 21.02.2018 не может свидетельствовать о недействительности оспариваемых сделок.
При таком положении выводы судов по существу спора следует признать правильными.
Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А56-94030/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Морозовой Анны Евгеньевны - без удовлетворения.
Председательствующий
Г.М. Рудницкий
Судьи
А.В. Кадулин
Т.И. Сапоткина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка