Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2020 года №Ф07-17911/2019, А56-79187/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 марта 2020 года Дело N А56-79187/2016
Резолютивная часть определения объявлена 17.03.2020
Полный текст определения изготовлен 20.03.2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,
при участии от ПАО "Сбербанк России" представителя Пекина В.А. (доверенность от 13.02.2020), от компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" представителя Сыренко В.А. (доверенность от 26.11.2019), от Костыгина Д.В. представителя Данилова С.В. (доверенность от 08.08.2017),
рассмотрев 17.03.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" и публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу N А56-79187/2016,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юлмарт Девелопмент", адрес: 197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. А, ОГРН 1107847374370, ИНН 7813486044 (далее - Общество).
Определением от 01.08.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Васильев Юрий Николаевич.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Общества требование Костыгина Дмитрия Валентиновича в размере 403 213 439,54 руб., из которых 392 370 340,37 руб. основного долга, 6 165 173,72 руб. процентов, 4 677 925,45 руб. неустойки.
Компания "Юлмарт Холдингс Лимитед" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 18.03.2019 и постановление от 21.10.2019 отменить, вынести новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
Определением от 12.02.2020 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Компании отложено на 17.03.2020 в связи с поступлением кассационной жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) на те же судебные акты.
Определением председателя первого судебного состава Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2020 произведена замена судьи Яковца А.В. на судью Яковлева А.Э. на основании части 3 статьи 18 АПК РФ, рассмотрение кассационных жалоб было начато сначала.
Податели жалоб считают, что суды необоснованно отклонили их доводы об аффилированности Костыгина Д.В. и Общества.
По мнению подателей жалоб, заявленное Костыгиным Д.В. требование носит корпоративный характер, в связи с чем не подлежит включению в реестр требований кредиторов Общества.
Кроме того, Компания и Сбербанк полагают, что суды необоснованно не применили правила о совместном поручительстве.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали свои позиции.
Изучив материалы дела и заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Газпромбанк" (далее - Газпромбанк) на основании соглашения от 14.03.2014 N 2814-043 об открытии кредитной линии (далее - кредитное соглашение), предоставило НАО "Юлмарт" (заемщику) кредит в размере 700 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 5.1 кредитного соглашения исполнение обязательств заемщика по возврату полученной суммы обеспечивается поручительством Общества и обществ с ограниченной ответственностью "Юлмарт региональная сбытовая компания" и "Юлмарт продуктово-закупочная компания".
Между Газпромбанком и Обществом (поручитель) 14.03.2014 заключен договор поручительства N 2814-043-пЗ, по условиям которого Общество обязалось отвечать за исполнение обязательств НАО "Юлмарт" по кредитному соглашению.
Кроме того, 30.03.2015 Газпромбанк заключил с Костыгиным Д.В. договор поручительства N 2814-043-п5, по условиям которого последний также обязался отвечать за исполнение обязательств НАО "Юлмарт" по кредитному соглашению.
Поскольку НАО "Юлмарт" свои обязательства надлежащим образом не исполнило, Газпромбанк на основании пункта 7.1 кредитного соглашения направил заемщику требование о возврате кредитных средств в полном объеме, а впоследствии, действуя на основании договора поручительства от 30.03.2015 списал с расчетного счета Костыгина Д.В. 555 314 713, 73 руб.
Впоследствии, 27.10.2016, Костыгин Д.В. уступил права требования к Обществу в размере 150 000 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская электронная площадка", которое, в свою очередь, на основании договоров от 09.12.2016 N 1 и от 01.06.2017 N 2 уступило названное право требования обществу с ограниченной ответственностью "Консультационная группа "Санация" (далее - ООО "КГ "Санация") на общую сумму 100 000 000 руб., а также по договору от 16.08.2017 N 3 - обществу с ограниченной ответственностью "БигБокс" (далее - ООО "БигБокс") в сумме 50 000 000 руб.
На основании договора уступки права (требования) от 29.11.2017 ООО "КГ "Санация" уступило право требования у Общества 100 000 000 руб. задолженности ООО "БигБокс".
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2019, требования ООО "БигБокс" в размере 100 000 000 руб. включены в реестр требований кредиторов Общества.
Костыгин Д.В. обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 403 213 439,54 руб., также основанного на исполнении им обязательств НАО "Юлмарт" перед Газпромбанком.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019, заявление Костыгина Д.В. удовлетворено.
Компания и Сбербанк обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами на определение от 18.03.2019 и постановление от 21.10.2019.
Судом кассационной инстанции установлено, что в Верховный Суд Российской Федерации поступила жалоба Компании на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2019 по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов Общества требования ООО "БикБокс" в размере 100 000 000 руб., основанного на тех же фактических обстоятельствах, что и требование, заявленное в настоящем обособленном споре, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, аналогичны.
Письмом от 04.02.2020 Верховный Суд Российской Федерации с целью проверки доводов заявителя и разрешения вопроса о наличии оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам запросил из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело N А56-79187/2016 в части указанного обособленного спора по заявлению ООО "БигБокс".
В соответствии со статьей 143 Апбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В данном случае суд кассационной инстанции в целях недопущения принятия противоречащих друг другу судебных актов считает необходимым приостановить производство по кассационным жалобам Компании и Сбербанка до принятия судебного акта Верховным Судом Российской Федерации по результатам рассмотрения жалобы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2019 по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов Общества требования ООО "БикБокс" в размере 100 000 000 руб.
Руководствуясь статьями 143, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
определил:
приостановить производство по кассационным жалобам компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" и публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу N А56-79187/2016 до принятия Верховным Судом Российской Федерации судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2019 по делу N А56-79187/2016.
Председательствующий
В.В. Мирошниченко
Судьи
Н.Ю. Богаткина
А.Э. Яковлев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка