Дата принятия: 04 сентября 2020г.
Номер документа: Ф07-1771/2020, А56-23933/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2020 года Дело N А56-23933/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2020
Полный текст постановления изготовлен 04.09.2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,
при участии Хачатуряна М.А. (паспорт), от Колинько Э.Б. конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" Колинько С.Э. (доверенность от 27.03.2020),
рассмотрев 01.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хачатурян Масиса Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А56-23933/2017,
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2017 по делу N А56-23933/2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Большой проспект Васильевского острова, дом 92, литера Г, ОГРН 1147847083130, ИНН 780101001 (далее - ООО "Капитал-Строй", Общество), возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 24.07.2018 в отношении ООО "Капитал-Строй" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колинько Эдуард Борисович.
Решением того же суда от 15.11.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Колинько Э.Б.
В рамках дела о банкротстве должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок, совершенных ООО "Капитал-Строй":
- в пользу общества с ограниченной ответственностью "Грюнвальд", адрес: 199034. Санкт-Петербург, 2-я линия Васильевского острова, дом 3, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1027800562338, ИНН 7801112439 (далее - ООО"Грюнвальд", Компания), по договору уступки права (требования) от 09.12.2016 N 2/2016 (далее - Договор цессии 1);
- в пользу Хачатуряна Масиса Александровича по договору уступки права (требования) от 17.05.2017 N 3/2017 (далее - Договор цессии 2).
В порядке применения последствия недействительности указанных Колинько Э.Б. просил взыскать солидарно с Хачатуряна М.А. и Компании денежные средства в размере 2 505 477 руб. 95 коп. (причитающиеся к получению Обществом) в конкурсную массу должника.
Заявитель в таком же порядке просил взыскать с Хачатуряна М.А. в пользу ООО "Капитал-Строй" неосновательное обогащение в размере 253 833 руб. 59 коп., полученное по оспариваемой недействительной сделке - Договору цессии 2, на основании решения Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 23.05.2018 по делу N 2-3672/2018.
В качестве оснований недействительности сделки конкурсный управляющий привел положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Хачатурян М.А. и ООО "Грюнвальд", в качестве третьих лиц - Осипов Николай Анатольевич и Гольдинштейн Наталья Геннадьевна.
Определением суда первой инстанции от 28.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020, заявление конкурсного удовлетворено частично: признаны недействительным сделками Договор цессии 1 и Договор цессии 2; применены последствия недействительности сделки с Хачатуряна М.А. в пользу ООО "Капитал-Строй" взыскано 2 759 311 руб. 54 коп. В остальной части заявленных требований (солидарной ответственности) отказано.
В кассационной жалобе Хачатурян М.А. просит отменить указанные судебные акты, а дело направить на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.
Податель жалобы считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам спора и не основаны на доказательствах, имеющихся в деле, поскольку действительность Договора цессии 2 была проверена в рамках другого арбитражного дела N А56-79292/2016 (определение суда о процессуальном правопреемстве), а оплата приобретенного им права подтверждена платежным документом.
Также стоимость приобретенных прав (требования) по взысканию дебиторской задолженности с акционерного общества "БалтСтрой", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 17, корпус 7, ОГРН 1027802497690, ИНН 7804079525 (далее - АО "БалтСтрой"), в тот период была оправдана указанной в Договоре цессии 2 суммой.
Кроме того, суды двух инстанций не установив факт получения ответчиком Хачатуряном М.А. денежных средств, взысканных в его пользу в рамках гражданского дела N 2-3672/2018, взыскали в него по данному спору.
Податель жалобы настаивает на том, что о кризисном положении должника при совершении цессии он не знал, поскольку не относится лицам, аффилированным с должником.
В отзыве на жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании Хачатурян М.А. заявил ходатайство об отложении рассмотрения жалобы на более поздний срок в связи с болезнью своего представителя, сообщив, что не обладает достаточными знаниями права для защиты собственных интересов в суде.
Против данного ходатайства возражал представитель конкурсного управляющего, указывая на то, что ответчик во всех инстанциях сам принимал участие и знаком с обстоятельствами спора. Суд кассационной инстанции объяснил подателю жалобы, что новые обстоятельства по обособленному спору в данной инстанции не устанавливаются, а доводы, изложенные в жалобе проверяются в соответствии с правилами, установленными процессуальным законом. По этой причине кассационный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказал в ходатайстве об отложении рассмотрения жалобы.
По существу жалобы, Хачатурян М.А. поддержал приведенные в ней доводы. Против удовлетворения жалобы возражал представитель конкурсного управляющего.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке с учетом положений части 1 статьи 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов обособленного спора, в рамках другого арбитражного дела N А56-79292/2016, решением суда от 08.02.2017, вступившим в законную силу, с АО "БалтСтрой" в пользу ООО "Капитал-Строй" взыскано 2 505 477 руб. 95 коп. (2 412 626 руб. 02 коп. задолженности; 57 500 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 35 351 руб. расходов по уплате государственной пошлины).
В этом же деле определением суда от 04.09.2017 произведена замена взыскателя Общества на Хачатуряна М.А. на основании упомянутого Договора цессии 2.
Названные судебные акты (решение суда от 08.02.2017, определение суда от 04.09.2017) по делу N А56-79292/2016 явились основанием для обращения Хачатуряна М.А. в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с иском к АО "БалтСтрой" о взыскании процентов.
Решением названного суда от 23.05.2018 по гражданскому делу N 2-3672/2018, с АО "БалтСтрой" в пользу Хачатуряна М.А. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга за период с 10.11.2016 по 17.05.2015 в размере 123 445 руб. 76 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2017 по 20.12.2017 в размере 130 387 руб. 83 коп. Всего 253 833 руб. 59 коп.
Как следует из содержания Договора цессии 2, ООО "Капитал-Строй" (цедент) уступает Хачатуряну М.А. (цессионарию), право требования задолженности за приобретенные и переданные товарно-материальные ценности по товарным накладным от 25.05.2016 NN 10, 11 от АО "БалтСтрой", суммы, присужденные цеденту решением арбитражного суда по делу N А56-79292/2016. За уступаемое право цессионарий обязался уплатить 150 000 руб. до 31.07.2017.
Однако, ранее указанное право ООО "Капитал-Строй" по Договору цессии 1 уступило ООО"Грюнвальд" (в котором генеральным директором является Хачатурян М.А.) за те же 150 000 руб.
Оспаривая указанные сделки конкурсный управляющий сослался на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно на неравноценность встречного предоставления по сделкам, одна из которых была реализована, в ущерб имущественным правам кредиторов Общества. При этом, цессионарий действуя разумно должен был понимать соотношение цены платежа за получаемый актив, и что такая очевидная неравноценность нарушает права кредиторов, перед которыми у должника имеются обязательства.
Признавая недействительным Договор цессии между Обществом и Компанией, суд первой инстанции пришел к выводу, что уступаемое должником право не могло стоить 150 000 руб., то есть условия данного договора содержат неравноценность встречного исполнения и направлены на причинения вреда, как самому должнику, так и его кредиторам.
По такому же принципу, суд оценил и Договор цессии 2, который был фактически реализован должником и Хачатуряном М.А., причем последний не только получил с дебитора Общества взысканные арбитражным судом суммы, но и право по решению суда общей юрисдикции на получение дополнительной упомянутой суммы процентов. В данном случае суд пришел к обоснованному выводу о неравноценности исполненной сделки, отклонил доводы ответчика о наличии обстоятельств, при которых взысканный судом долг с АО "БалтСтрой" дисконтируется в таком размере, объективное обоснование разумности такой скидки сторонами сделки не приведено.
При исследовании вопроса о применении последствий недействительности Договора цессии 2 (по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.6 Закона о банкротстве), суд запросил у Хачатуряна М.А. доказательства получения им денежных средств от АО "БалтСтрой" по исполнению решения в рамках упомянутого гражданского дел.
Не получив таких доказательств от ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку Хачатурян М.А. получил денежные средства с АО "БалтСтрой" по решению арбитражного суда в полном объеме - 2 505 477 руб. 95 коп., а также имеет подтвержденное судебным актом право на получение еще 253 833 руб. 59 коп. процентов, взыскал с него указанные суммы в пользу должника.
В апелляционном порядке Хачатурян М.А. указал на то, что судом первой инстанции не учтена оплата им 150 000 руб. в счет полученных по Договору цессии 2 прав, предоставив суду копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 19.06.2017 N 002. Апелляционный суд отказался принять новое доказательство, не являвшееся предметом исследования и оценки в суде первой инстанции, и в отсутствие уважительных причин невозможности представления данного доказательства при рассмотрении спора в первой инстанции.
В остальном суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что наличие судебного акта о процессуальной замене ответчика на стороне должника по отношению к АО "БалтСтрой", не препятствует признавать данную сделку цессии недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям. Обоснованно апелляционный суд отклонил и довод ответчика об отсутствии у него сведений о кризисном положении ООО "Капитал-Строй", поскольку спорная сделка совершена с ним через месяц после того, как поступление заявления о несостоятельности должника было размещено в "КАД АРБИТР".
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб и возражений на ее, суд кассационной инстанции считает, что судами двух инстанций правильно квалифицированы спорные правоотношения сторон и к ним правильно применены нормы материального права.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Оспариваемая сделка совершена в пределах одного месяца до принятия заявления о несостоятельности должника, следовательно, с учетом разъяснений пункта 8 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания ее недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного предоставления по сделке.
Осведомленность контрагента по сделке о признаках несостоятельности должника, наличие его заинтересованности по отношению к должнику, в данном случае правового значения не имеет.
Согласно пункту 9 Постановления N 63 при оспаривании подозрительной сделки проверяются оба указанных основания.
Суды первой и апелляционной инстанций на основании всестороннего исследования обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, пришли к обоснованному выводы, что обе оспариваемые сделки содержат условия, при исполнении которых должник получает неравноценное встречное исполнение в ущерб своим кредиторам.
При этом Договор цессии 2 был исполнен, а именно цессионарий полностью реализовал (реализует) имущественное право получив денежные средства, на которые обоснованно могло претендовать ООО "Капитал-Строй" и его кредиторы.
Суд кассационной инстанции также не находит обоснованными и заслуживающими внимание доводы подателя жалобы о том, что сведения об уголовном преследовании руководителя АО "БалтСтрой" (о чем узнали стороны цессии) могли свидетельствовать о неплатежеспособности названного контрагента. Напротив, данное утверждение Хачатуряна М.А. опровергается фактом получения им с АО "БалтСтрой" всей взысканной судом суммы.
При таких обстоятельствах, реальная стоимость уступаемой задолженности верно оценена судом первой инстанции исходя из ее номинального значения.
По мнению кассационной инстанции, суды двух инстанций (с учетом указанного процессуального поведения ответчика) обосновано указали на отсутствие в материалах дела доказательств платы за уступаемое право, которая была указана в Договоре цессии 2.
Исходя из положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ, статей 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, недействительность договора цессии по специальным основаниям могла быть принята во внимание в рамках споров в порядке искового производства, только после вынесения соответствующего судебного акта в рамках дела о несостоятельности цедента.
Таким образом, ранее принятые судебные акты о замене должника на ответчика в деле о взыскании уступленной задолженности, или о взыскании штрафных санкций с АО "БалтСтрой" в пользу нового кредитора, не носят преюдициального характера в рамках данного обособленного спора, и не могут предопределять выводы суда по заявлению об оспаривании договора цессии.
В указанной части, суды двух инстанций пришли к верному выводу о недействительности оспариваемых сделок.
Поскольку фактически большая часть задолженности погашена, и суду первой инстанции не удалось установить обстоятельства исполнения решения Выборгского районного суда Санкт-Петербурга о взыскании процентов, исходя из положений статьи 167 ГК РФ, в качестве последствий недействительности Договора цессии 2, судебные инстанции правильно применили последствие в виде взыскания с ответчика полной стоимости уступленных должником прав в пользу Хачатуряна М.А.
Размер фактически полученной ответчиком суммы, в данном случае, правового значения для применения последствий недействительности сделки не имеет, так как за ответчиком осталось право на получение присужденных ему сумм в рамках упомянутого гражданского дела.
В частности, к последнему обстоятельству применимы положения подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ, где сказано, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
Кроме того, Хачатурян М.А., согласно положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве не лишен права в установленном порядке предъявить к должнику свое требование об оплате уступленного права по признанной судом недействительной цессии.
Доводы, приведенные Хачатуряном М.А. в жалобе, также не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.
Кассационным судом не установлено нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права.
При таком положении, обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А56-23933/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хачатуряна Масиса Александровича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л. Каменев
Судьи
Е.Н. Бычкова
А.В. Яковец
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
