Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2020 года №Ф07-1761/2020, А21-8415/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 мая 2020 года Дело N А21-8415/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,
рассмотрев 20.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капелла" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по делу N А21-8415/2018,
установил:
Луминор Банк АБ, адрес: Литовская Республика, г. Вильнюс, пр. Конституцяус, 21 А, код предприятия 112029270, код банка 40100 (далее - Банк), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капелла", адрес: 236004, Калининградская обл., Калининград, ул. Аллея смелых, д. 31, лит. Б, оф. 7, ОГРН 1053903081935, ИНН 3907045190 (далее - ООО "Капелла"), об обращении взыскания на долю в размере 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград", адрес: 238430, Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, каб. 3, ОГРН 1023901650190, ИНН 3907022114 (далее - ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград"), номинальной стоимостью 20 000 руб., заложенную по договору от 20.11.2013 залога доли в уставном капитале и по договору от 20.11.2013 последующего залога доли в уставном капитале в счет погашения задолженности ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" перед Банком по кредитным договорам от 17.12.2007 N 2871-07IV и от 15.09.2008 N 3100-08 IV.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград", Сорокина Кристина Геннадьевна, Андре Келер.
Закрытое акционерное общество "Цессия" (далее - ЗАО "Цессия") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением от 14.03.2019 о замене истца в порядке процессуального правопреемства, ссылаясь на заключение между ним и Банком договора переуступки требования от 26.10.2018.
Определением суда от 03.06.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2020, данное заявление удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца на ЗАО "Цессия".
Решением суда от 10.07.2019 требования ЗАО "Цессия" удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Капелла", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить.
Податель жалобы полагает, что истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих наличие задолженности ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" и служащих основанием для обращения взыскания на долю в уставном капитале.
В своем отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Цессия" считает ее необоснованной и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Учитывая рекомендации, данные в совместном постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 "О приостановлении личного приема граждан в судах", а также принимая во внимание, что участие сторон при рассмотрении кассационной жалобы не является обязательным и надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная инстанция считает возможным рассмотреть в настоящем судебном заседании кассационную жалобу по существу без участия неявившихся лиц в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком и ООО "Лендис Трейдинг Калининград" (заемщиком) заключен договор от 17.12.2007 N 2871-07IV о кредитной линии (в редакции соглашений от 29.07.2009 N 1, от 14.05.2010 N 2, от 28.07.2010 N 3, от 29.06.2011 N 4, от 18.10.2011 N 5, от 07.05.2012 N 6, от 17.10.2013 N 7, от 05.06.2014 N 8, от 11.08.2014 N 9, от 11.08.2015 N 10, от 17.03.2016 N 11, от 25.11.2016 N 12), по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитную линию на следующих условиях: годовые проценты составляют 6% маржи плюс USD LIBOR на 6 месяцев, которые заемщик платит банку за использование кредита или его части в установленном кредитным договором порядке. С 29.07.2009 заемщику устанавливаются проценты в размере 6,95%, которые остаются в силе до 31.12.2009 (включительно); далее проценты устанавливаются 1 января и 1 июля каждого года, при этом используется значение USD LIBOR на 6 месяцев, установленное за два рабочих дня банка перед 1 января и 1 июля каждого года соответственно, прибавляя маржу в размере 6%; об изменившихся процентах банк информирует заемщика по электронной почте либо по факсу в течение 10 рабочих дней банка со дня изменения процентов; расчет переменной ставки годовых процентов производится с точностью до сотой доли; установленная кредитным договором маржа в размере 6% действительна до 30.04.2010; до истечения данного срока стороны вправе договориться относительно нового размера маржи, которая в любом случае не может быть меньше 4%, либо в письменном виде подтвердить, что и далее действительной является маржа в размере 6%.
В соответствии с условиями данного договора ООО "Лендис Трейдинг Калининград" приняло на себя обязательства в установленном договором порядке совершать уплату процентов за предоставленный кредит в размере, предусмотренном договором, в том числе с учетом произведенной отсрочки уплаты процентов за июнь и июль 2015 года в размере 70 000 долларов США, начисленных, просроченных и неуплаченных за полученные и непогашенные кредиты по договору до дня вступления в силу соглашения N 10; уплатить Банку начисленные, просроченные и неуплаченные проценты за июнь и июль 2015 года в размере 70 000 долларов США не позднее чем до 20.08.2015; начисление процентов на основании соглашения N 10 начинается с 01.08.2015, и далее проценты начисляются и уплачиваются в установленном договором порядке; уплата задолженности по изменению условий договора в размере 45 000 долларов США, вытекающих из пункта 6 соглашения от 05.06.2014 N 8, - не позднее чем до 31.12.2016; в случае неуплаты данного сбора в течение установленного срока заемщик обязан совершить уплату банку пени в размере 0,05% от неуплаченной в срок суммы за каждый просроченный день; окончательный срок погашения кредита и выполнения других обязательств перед банком определен 30.06.2017, а сроки и размеры промежуточных выплат по кредиту предусмотрены в графике погашения кредита.
На момент подписания соглашения от 25.11.2016 N 12 размер полученных заемщиком денежных средств по указанному кредитному договору составлял 6 545 176,94 долларов США. При этом уплата сбора за изменение условий договора в размере 10 000 долларов США, вытекающих из пункта 8 соглашения от 25.11.2016 N 12, была установлена не позднее чем до 01.02.2017.
Как следует из материалов дела и признано судами, по состоянию на 04.06.2018 у ООО "Лендис Трейдинг Калининград" образовалась задолженность по договору о кредитной линии, в которую входит основной долг по кредиту в размере 6 545 176,94 долларов США, неуплаченные проценты по кредиту в размере 745 255,85 долларов США, пеня в размере 0,5% за каждый день просрочки за неисполнение обязательства в общей сумме 1 205 347,97 долларов США.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 17.12.2007 N 2871-07IV Банк (залогодержатель) и ООО "Капелла" (залогодатель) заключили договор от 20.11.2013 залога принадлежащей залогодателю доли в размере 30% уставного капитала ООО "Лендис Трейдинг Калининград". Дополнительным соглашением от 22.12.2016 размер заложенной доли был изменен и составил 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли определена в 20 000 руб.
В силу пункта 6.2 данного договора залога Банк вправе обратить взыскание на предмет залога в случае невыполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, а также в иных случаях, установленных законом.
Согласно пункту 9.4 договора залога от 20.11.2013 он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения залогодателем обязательств по договору о кредитной линии от 17.12.2007 N 2871-071V или возникновения оснований для прекращения залога.
Помимо этого между Банком и ООО "Лендис Трейдинг Калининград" (заемщиком) заключен кредитный договор от 15.09.2008 N 3100-08 IV (в редакции соглашений от 29.06.2011 N 3, от 18.10.2011 N 4, от 27.05.2012 N 5, от 17.10.2013 N 6, от 05.06.2014 N 7, от 11.08.2014 N 8, от 11.08.2015 N 9, от 17.03.2016 N 10, от 25.11.2016 N 11), в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредитную линию на следующих условиях: за использование кредита или его части заемщик уплачивает банку годовые проценты в размере 6% маржи плюс USD LIBOR на 6 месяцев; с 29.07.2009 заемщику устанавливаются проценты в размере 6,95%, которые остаются в силе до 31.12.2009 (включительно); позже проценты устанавливаются 1 января и 1 июля каждого года, при этом используется значение USD LIBOR на 6 месяцев, установленное за два рабочих дня банка перед 1 января и 1 июля каждого года соответственно, прибавляя маржу в размере 6%; об изменившихся процентах Банк информирует заемщика по электронной почте либо по факсу в течение 10 рабочих дней банк со дня изменения процентов; расчет переменной ставки годовых процентов производится с точностью до сотой доли; в случае, если USD LIBOR на 6 месяцев не объявлялся три месяца подряд, Банк вправе выбрать другой показатель, который будет использоваться для установления ставки годовых процентов за кредит; кредит в размере 792 220,49 долларов США должен быть погашен до 30.06.2017.
В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору между Банком (залогодержателем) и ООО "Капелла" (залогодателем) заключен договор от 20.11.2013 последующего залога доли, принадлежащей залогодателю, в размере 30% уставного капитала ООО "Лендис Трейдинг Калининград". Дополнительным соглашением от 22.12.2016 размер заложенной доли был уменьшен до 20%, его номинальная стоимость определена в 20 000 руб.
В силу пункта 1.9 договора последующего залога залог доли является последующим по отношению к договору залога доли от 20.11.2013.
Как установлено судами, заемщик не исполнил надлежащим образом обязательства по кредитному договору от 15.09.2008 N 3100-08 IV и по состоянию на 30.06.2017 его задолженность составила: 792 220 долларов США - основной долг, 64 538,02 доллара США - неуплаченные проценты по кредиту, 141 659,20 долларов США - пеня в размере 0,5 % за каждый день просрочки за неисполнение обязательства.
Банк обратился в суд с настоящим иском к ООО "Капелла" как к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество в связи с неисполнением заемщиком обязательств по указанным выше кредитным договорам.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил факт ненадлежащего исполнения ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" обязательств перед Банком по договору о кредитной линии от 17.12.2007 N 2871-07IV и по кредитному договору от 15.09.2008 N 3100-08 IV, в связи с чем удовлетворил требование об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград", принадлежащую ООО "Капелла" и предоставленную последней в залог в целях обеспечения исполнения кредитных обязательств должника.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.
В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ о договоре займа, если иное не предусмотрено положениями о кредитном договоре и не вытекает из его существа.
В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно пункту 1 статьи 809 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе залогом и неустойкой (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Суды, оценив представленные по делу доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установили, что общий размер задолженности заемщика по договору от 17.12.2007 N 2871-07IV составил 8 495 780,76 долларов США по состоянию на 04.06.2018 и по договору от 15.09.2008 N 3100-08 IV составил 998 417,22 долларов США по состоянию на 30.06.2017.
Как установлено судами, факт получения заемщиком кредитных денежных средств по спорным кредитным договорам и наличие у него задолженности подтверждаются отчетами по операциях по счетам заемщика, выписками из банковского счета, паспортами сделок, ведомостями банковского контроля, справками, представленными в рамках дела N А21-6981/2019 о банкротстве ООО "ЛэндисТрэйдинг Калининград" и составленными налоговыми органами по результатам проверки должника и документами о привлечении его к ответственности за совершение налогового правонарушения, а также решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.06.2019 по делу N А21-4650/2016 по заявлению должника об оспаривании решения налогового органа, в рамках которого установлено, что в отношении заемщика налоговым органом была проведена проверка, результаты которой отражены в решении от 30.03.2016 N 9; данное решение налоговой инспекции содержит анализ и описание отношений между заемщиком и Банком по получению и обслуживанию кредитов по спорным договорам, а также указание на то, что заемщик отражал задолженность перед Банком в бухгалтерском учете и вел отдельный учет.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил объективных и достоверных доказательств надлежащего исполнения заемщиком кредитных обязательств в размере, указанном истцом, а также не доказал наличие каких-либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения этой обязанности и отсутствие оснований для обращения взыскания на принадлежащую ему долю в уставном капитале заемщика.
Поскольку на основании договора залога доли от 20.11.2013 и договора последующего залога доли от 20.11.2013 обязательства заемщика по кредитным договорам обеспечены залогом доли ООО "Капелла" в уставном капитале ООО "ЛэндисТрэйдинг Калининград" и факт неисполнения заемщиком обеспеченного залогом обязательства установлен, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали спорные правоотношения, установили как правовые основания предъявленных требований, так и все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора. У суда кассационной инстанции не имеется оснований не согласиться с данными выводами судов, отменить судебные акты в обжалуемой части и удовлетворить кассационную жалобу.
Суд кассационной инстанции отклоняет как необоснованный довод подателя жалобы об отсутствии доказательств неисполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам, поскольку он противоречит представленным в дело доказательства и обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанции.
Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по мнению ООО "Капелла", должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.
Вопреки доводам подателя жалобы, суды исследовали и с учетом заключения судебной почерковедческой экспертизы признали необоснованным и недоказанным его довод о поддельности подписи А. Келлера на соглашениях к кредитным договорам.
Поскольку заключение эксперта носило мотивированный и последовательных характер, суды с учетом объяснений эксперта, данных в судебном заседании, не усмотрели правовых оснований для назначения повторной судебной экспертизы.
Вопреки доводам подателя жалобы, не согласного с оценкой представленных им документов, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. При этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений судами норм статей 64 - 71 АПК РФ при исследовании и оценке представленных сторонами доказательств кассационной инстанцией не установлено.
Доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке.
При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по делу N А21-8415/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капелла" - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.Г. Преснецова
Судьи
М.В. Захарова
Г.М. Рудницкий
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка