Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 февраля 2020 года №Ф07-17486/2019, А56-79187/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 февраля 2020 года Дело N А56-79187/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,
при участии от компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" представителя Сыренко В.А. (доверенность от 25.04.2019), от ПАО "Сбербанк России" представителей Пекина В.А. (доверенность от 12.12.2019), Плошенко К.С. (доверенность от 11.09.2018), от ООО "БигБокс" представителя Доронькиной В.Ю. (доверенность от 01.02.2020), от ПАО "Банк Уралсиб" представителя
Пановой А.Ю. (доверенность от 27.11.2018),
рассмотрев 04.02.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" и публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А56-79187/2016,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Балтийская электронная площадка" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юлмарт Девелопмент", адрес: 197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. А, ОГРН 1107847374370, ИНН 7813486044, (далее - Общество, должник).
Определением от 01.08.2018, резолютивная часть которого объявлена 30.07.2018, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васильев Юрий Николаевич.
Публичное акционерное общество "Банк Уралсиб", адрес: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111, (далее - Банк) 14.04.2017 обратилось с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) требование в размере 686 759 060,66 руб. Заявлению присвоен номер
А56-79187/2016/з.2.
Определением от 12.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены непубличное акционерное общество "Юлмарт" (далее - НАО "Юлмарт"), ООО "Юлмарт РСК" в лице конкурсного управляющего Клиндуха Дмитрия Владимировича, ООО "Юлмарт ПЗК".
ООО "БигБокс", адрес: 191167, Санкт-Петербург, пер. Чернорецкий, д. 5, лит. А, пом. 11-Н, комн. 10, ИНН 7839461750, ОГРН 1127847249738, 07.09.2018 обратилось с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, просило включить в Реестр требование в размере
33 936 269,60 руб. Заявлению присвоен номер А56-79187/2016/тр.11,
Определением от 24.11.2018 заявления N А56-79187/2016/з.2 и
N А56-79187/2016/тр.11 объединены для совместного рассмотрения, объединенному обособленному спору присвоен номер А56-79187/2016/з.2.
В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора в арбитражный суд поступило заявление ООО "БигБокс" о частичном процессуальном правопреемстве Банка на ООО "БигБокс" в части требования к Обществу в размере 33 936 269,60 руб.
Определением от 12.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019, Банк в порядке процессуального правопреемства в части требования в размере 33 936 269,60 руб. заменен на ООО "БигБокс"; требования Банка в размере 686 759 060,66 руб. и ООО "БигБокс" в размере 33 936 269,60 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в Реестр с отнесением к третьей очереди удовлетворения.
В кассационной жалобе компания "Юлмарт Холдингс Лимитед", адрес: Республика Мальта, Смартсити Мальта, SCM 01, сьют 502, Рикасоли, Калькара, SCM 1001, регистрационный номер C73977, (далее - Компания), являющаяся участником Общества, просит отменить определение от 12.03.2019 и постановление от 28.10.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д.19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, (далее - Сбербанк), ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального и материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 12.03.2019 и постановление от 28.10.2019, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований кредиторов.
Податели кассационных жалоб ссылаются на недобросовестность действий Банка, предоставившего в рамках соглашения об открытии кредитной линии новые транши НАО "Юлмарт" после возбуждения производств по делам о банкротстве заемщика и поручителей; полагают, что требования Банка и ООО "БигБокс" не подлежат включению в Реестр в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Компания и Сбербанк считают ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии экономической целесообразности в приобретении ООО "БигБокс" прав требования к Обществу и об отсутствии признаков злоупотребления правом, в обоснование чего ссылаются на аффилированность Общества, ООО "БигБокс" и Костыгина Дмитрия Валентиновича.
По мнению подателей жалоб, суды неправильно распределили бремя доказывания при наличии доводов Компании и Сбербанка об аффилированности Общества, ООО "БигБокс" и Костыгина Д.В.
В поступивших в суд 14.01.2020 и 29.01.2020 в электронном виде отзывах на кассационную жалобу Компании Банк и ООО "БигБокс" возражают против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании представители Банка и ООО "БигБокс" заявили ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с кассационной жалобой Сбербанка.
В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.
Учитывая, что кассационная жалоба Сбербанка принята к производству суда определением от 30.01.2020, суд кассационной инстанции признает ходатайство об отложении судебного заседания обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
определил:
отложить рассмотрение кассационных жалоб компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" и публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А56-79187/2016 на 12 ч. 05 мин. 03.03.2020.
Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Северо-Западного округа по адресу: Санкт-Петербург, улица Якубовича, дом 4, зал N 8,
4 этаж.
Председательствующий
Ю.В. Воробьева
Судьи
И.М. Тарасюк
М.В. Трохова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка